Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Ikhtisar Data Keuangan Penting

PT. Transentra Nusantara TN

A. Pendirian dan Bidang Usaha

TN adalah suatu Perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang‐undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Utara berdasarkan Akta Pendirian TN nomor 188 tanggal 28 Januari 2011, dibuat dihadapan HumbergLie, S.H.,S.E.,MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan TN dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomorAHU‐07676.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 16 Februari 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU‐0012435.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 16 Februari 2011,dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UUWDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan 09.01.1.46.30765 tanggal 25 Januari 2011, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 23KET‐NVII2011 tanggal 5Juli 2011 yang dikeluarkan oleh HumbergLie,S.H.,S.E.,MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia saat ini sedang dalam proses pengurusan. Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 116 tanggal 8 Maret 2011, dibuat dihadapan HumbergLie, S.H.,S.E.,MKn.,Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan TN dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomorAHU‐13811.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Maret 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU‐0022150.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 18 Maret2011, bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha TN adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, real estate, perindustrian, percetakan, pertanian, jasa dan angkutan. Sampai dengan Laporan Tahunan ini diterbitkan TN belum menjalankan kegiatan operasionalnya, sedang dalam tahap perencanaan untuk memulai usahanya.

B. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham

Struktur permodalan TN telah mengalami perubahan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Pemegang Saham TN nomor 18 tanggal 22 November 2011 dibuat dihadapan Eko Putranto, S.H., Notaris Jakarta, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan TN dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah nomor AHU-00686.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 Januari 2012, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah nomor AHU-0001133.AH.01.09. Tahun 2012 Tanggal 5 Januari 2012. Dan telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PerseroanTN dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah nomor AHU‐AH.01.10‐01568 tanggal 16 Januari 2012 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU‐0004237.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 16 Januari 2012, yang menyetujui peningkatan modal dasar TN semula Rp2.000.000.000,- dua miliar Rupiah menjadi Rp60.000.000.000,- enam puluh miliar Rupiah, dan modal ditempatkan dan disetor dalam TN yang semula sebesar Rp1.000.000.000,- satu miliar Rupiah menjadi Rp16.000.000.000,- enam belas miliar Rupiah. Maka, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TN adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100.000,- Per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal Rp Modal Dasar 600.000 60.000.000.000 ModalDitempatkandan Disetor Penuh - Perseroan - Dodi Hendra Wijaya 159.900 100 15.990.000.000 10.000.000 99,94 0,06 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 160.000 16.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 440.000 44.000.000.000 PROFIL PERSEROAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 025

C. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Berikut adalah ikhtisar data keuangan penting TN yang diperoleh dari laporan keuangan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, untuk tahun 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Bambang Sudaryono Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan untuk tahun 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji Dadang dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 2013 2012 2011 2010 Jumlah Aset 16.056.871 16.110.630 16.039.832 na Jumlah Libilitas 37.179 26.635 49.830 na Jumlah Ekuitas 16.019.692 16.083.995 15.990.002 na Penjualan - - na na Laba Rugi Bruto - - na na Laba Rugi Sebelum Pajak 36.282 81.895 25.921 na Laba Rugi Komprehensif 64.302 93.992 9.998 na PT. Transentra Nusantara dalam ribuan rupiah PROFIL PERSEROAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 026 PROFIL PERSEROAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 027 Analisis Kinerja Keuangan Aset Penurunan total aset Perseroan pada tahun 2013 sebesar 20,34 dua puluh koma tiga puluh empat persen dibandingkan tahun sebelumnya disebabkan oleh penurunan pada beberapa akun, antara lain: Aset Lancar § Kas dan setara kas Akun kas dan setara kas pada tahun 2013 mengalami penurunan sebesar 89,56 delapan puluh sembilan koma lima puluh enam persen dibanding tahun 2012. Hal ini diantaranya disebabkan oleh penggunaan kas untuk peningkatan aktivitas investasi berupa penambahan asset tetap berupa mesin pencuci batu mangan yang telah selesai pada bulan Desember 2013 dan penurunan atas penerimaan dari penjualan. § Piutang usaha Piutang usaha pada tahun 2013 mengalami penurunan sebesar 100 seratus persen dibanding tahun 2012. Hal ini disebabkan karena telah dilunasinya piutang usaha tersebut. § Persediaan Persediaan pada tahun 2013 mengalami penurunan sebesar 68,28 enam puluh delapan koma dua puluh delapan persen dibanding tahun 2012. Hal ini disebabkan karena penurunan volume produksi. § Uang Muka Uang muka pada tahun 2013 mengalami penurunan sebesar 12,25 dua belas koma dua puluh lima persen dibanding tahun 2012. Hal ini disebabkan karena adanya pengembalian uang muka pembelian mangan. Aset Tidak Lancar § Aset tetap Penurunan aset tetap - bersih selama tahun 2013 sebesar 28,61 dua puluh delapan koma enam puluh satu persen dibanding tahun sebelumnya disebabkan oleh adanya penjualan sebagian kendaraan dan alat berat serta reklasifi kasi aset dalam penyelesaian berupa bangunan dan prasarana yang berdampak pada penambahan biaya penyusutan. § Properti pertambangan Penurunan properti pertambangan – bersih selama tahun 2013 sebesar 15 lima belas persen dibanding tahun sebelumnya, hal ini disebabkan karena adanya penurunan nilai properti pertambangan di tahun 2013. Liabilitas Penurunan total liabilitas Perseroan pada tahun 2013 sebesar 47,51 empat puluh tujuh koma lima puluh satu persen dibanding tahun sebelumnya disebabkan oleh penurunan pada beberapa akun, antara lain : § Liabilitas Jangka Pendek Penurunan liabilitas jangka pendek sebesar 47,44 empat puluh tujuh koma empat puluh empat persen dibanding tahun sebelumnya disebabkan oleh beberapa hal antara lain: - Adanya pelunasan sebagian besar utang usaha yang menyebabkan penurunan atas utang usaha sebesar 25,17 dua puluh lima koma tujuh belas persen dibanding tahun sebelumnya. - Pelunasan sebagian besar beban akrual yang menyebabkan penurunan atas beban akrual sebesar 36,60 tiga puluh enam koma enam puluh persen dibanding tahun sebelumnya. - Pelunasan hutang sewa pembiayaan dan hutang pembiayaan konsumen yang jatuh tempo dalam waktu setahun yang menyebabkan penurunan liabilitas jangka pendek sebesar 53,72 lima puluh tiga koma tujuh puluh dua persen. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 028 Liabilitas Jangka Panjang penurunan liabilitas jangka panjang pada tahun 2013 sebesar 47,62 empat puluh tujuh koma enam puluh dua persen dibandingkan tahun sebelumnya disebabkan adanya pembayaran dan pelunasan hutang sewa pembiayaan dan hutang pembiayaan konsumen di tahun 2013. Ekuitas Penurunan jumlah ekuitas sebesar 16,76 enam belas koma tujuh puluh enam persen dibanding tahun sebelumnya terutama disebabkan oleh peningkatan saldo defi sit yang mencapai 30,69 tiga puluh koma enam puluh sembilan persen di bandingkan dengan tahun sebelumnya. Produksi dan Penjualan Penurunan volume produksi sebesar 84,22 delapan puluh empat koma dua puluh dua persen pada tahun 2013 dibanding tahun sebelumnya disebabkan oleh penyesuaian terhadap regulasi pemerintah mengenai penjualan produk mangan. Penurunan produksi tersebut menyebabkan penurunan penjualan sebesar 77,95 tujuh puluh tujuh koma sembilan puluh lima persen dibanding tahun sebelumnya. Pendapatan usaha Perseroan adalah penjualan mangan sebesar Rp9.30 miliar pada tahun 2013 atau turun sebesar 77,95 tujuh puluh tujuh koma sembilan puluh llima persen dari sebesar Rp42.16 miliar pada tahun 2012. Beban Pokok Penjualan Penurunan beban pokok penjualan pada tahun 2013 sebesar 47,74 empat puluh tujuh koma tujuh puluh empat persen dibandingkan tahun sebelumnya disebabkan oleh penurunan penjualan yang mengakibatkan penurunan beberapa aktivitas yang mendukung proses produksi antara lain biaya penyusutan aset tetap sebesar 22,54 dua puluh dua koma lima puluh empat persen, gaji dan kesejahteraan karyawan menurun sebesar 55 lima puluh lima persen. Beban Usaha Penurunan beban usaha sebesar 32,30 tiga puluh dua koma tiga puluh persen dibandingkan tahun sebelumnya disebabkan oleh penurunan beberapa aktivitasbiaya yang menjadi komponen biaya usaha, seperti gaji dan kesejahteraan karyawan menurun sebesar 30,12 tiga puluh koma dua belas persen; sumbangan dan representasi menurun sebesar 86,15 delapan puluh enam koma lima belas persen; biaya penyusutan meningkat sebesar 53,1 lima puluh tiga koma satu persen; dan biaya penjualan menurun sebesar 92,76 sembilan puluh dua koma tujuh puluh enam persen. Rugi Bersih Rugi bersih Perseroan pada tahun 2013 sebesar Rp45,55 miliar atau mengalami penurunan yang cukup signifi kan dibanding tahun 2012, yang mengalami kerugian sebesar Rp65,72 miliar. Hal ini disebabkan adanya penurunan volume penjualan sebesar 77,95 tujuh puluh tujuh koma sembilan puluh lima persen. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 029 ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisa Rasio Keterangan 2013 2012 a. Rasio Pendapatan Pendapatan Usaha -77,95 -31,00 Laba-Rugi Bruto -21,58 -2081,20 Rugi Usaha 9,67 Rugi Netto 30,69 -215,00 Rugi Per Saham 30,73 -134,20 b. Rentabilitas Rugi bersih terhadap penjualan NPM -489,91 -155,86 Rugi bersih terhadap aset ROA -18,59 -21,37 Rugi bersih terhadap ekuitas ROE -20,14 -24,18 c. Likuiditas Aset lancar terhadap liabilitas jk pendek 814,24 599,46 Jumlah liabilitas terhadap aset 7,67 11,64 Jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas 8,30 13,17 d. Solvabilitas Jumlah aset terhadap jumlah liabilitas 1304,36 859 e. kolektibilitas Total piutang terhadap total penjualan dalam hari - 28 Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 030 Kejadian Penting Tahun 2013 8 Februari 2013 - Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB Hasil Keputusan RUPSLB: Merubah Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan. Yang Semula : Dewan Komisaris Komisaris Utama : Djajus Adisaputro Komisaris : Dwijawanti W idiatmadja, SH Komisaris Independen : Noke Kiroyan Direksi Direktur Utama : J. Wahyoedi Hidayat Direktur : Dodi Hendra W ijaya Direktur : Adi W ibowo Adisaputro Direktur : Djoko Purwanto Menjadi Dewan Komisaris : Komisaris Utama : Veny Indrawati Komisaris Independen : Supandi WS Direksi Direktur Utama : J. Wahyoedi Hidayat Direktur : Djoko Purwanto 28 Juni 2013 - Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan RUPST tahun Buku 2012 Hasil Keputusan RUPST: 1. Menyetujui Laporan Tahunan Direksi untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan pengesahan atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. 2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan menunjuk Kantor Akuntan Publik Independen untuk melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 serta menetapkan biaya audit dan persyaratan lainnya, termasuk untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik pengganti apabila kantor Akuntan Publik yang telah ditunjuk tidak dapat melanjutkan atau melaksanakan tugasnya karena sebab apapun berdasarkan peraturan perundangan. 23 September 2013 - Penandatanganan Perjanjian Jual Beli Mangan Ÿ Entitas anak Perseroan AKAR telah menandatangani perjanjian Jual Beli Mangan dengan PT TIMOR Makmur Resources TMR pada tanggal 25 Juni 2012 dan Telah diamandemen pada tanggal 3 September 2012 dan diamandemen kembali pada tanggal 23 September 2013. Ÿ Entitas anak Perseroan AKAR telah menandatangani perjanjian Jual Beli Mangan dengan PT TTS Makmur Resources TTS pada tanggal 25 Juni 2012 dan Telah diamandemen pada tanggal 3 September 2012 dan diamandemen kembali pada tanggal 23 September 2013. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 031 Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum § Sejumlah Rp15.000.000.000,- lima belas miliar Rupiah dicadangkan untuk biaya emisi. Realisasi biaya emisi sejumlah Rp11.622.799.033,- sebelas miliar enam ratus dua puluh dua juta tujuh ratus sembilan puluh sembilan ribu tiga puluh tiga Rupiah. Berdasarkan hasil RUPSLB pada tanggal 22 Juni 2012, atas sisa biaya emisi sejumlah Rp3.377.200.967,- tiga miliar tiga ratus tujuh puluh tujuh juta dua ratus ribu sembilan ratus enam puluh tujuh Rupiah dirubah tujuan penggunaannya sebagai tambahan cadangan biaya operasional Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2012, seluruh dana telah direalisasikan. § Menambah modal disetor di SMR sejumlah Rp250.000.000.000,‐dua ratus lima puluh miliar Rupiah, yang selanjutnya oleh SMR digunakan untuk membayar hutang bank dan biaya operasional sebesar Rp136.276.144.045 seratus tiga puluh enam miliar dua ratus tujuh puluh enam juta seratus empat puluh empat ribu empat puluh lima Rupiah. Berdasarkan hasil RUPSLB pada tanggal 22 Juni 2012, atas sisa dana sejumlah Rp113.723.855.955,- seratus tiga belas miliar tujuh ratus dua puluh tiga juta delapan ratus lima puluh lima ribu sembilan ratus lima puluh lima Rupiah dirubah tujuan penggunaannya sebagai modal kerja Anak Perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2012, seluruh dana telah direalisasikan. § Menambah modal disetor di AKAR sejumlah Rp20.000.000.000,- dua puluh miliar Rupiah, yang selanjutnya oleh AKAR digunakan untuk biaya operasional sebesar Rp125.000.410 seratus dua puluh lima juta empat ratus sepuluh Rupiah. Berdasarkan hasil RUPSLB pada tanggal 22 Juni 2012, atas sisa dana sejumlah Rp19.874.999.590 sembilan belas miliar delapan ratus tujuh puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu lima ratus sembilan puluh Rupiah dirubah tujuan penggunaannya sebagai modal kerja Anak Perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2012, seluruh dana telah direalisasikan. § Menambah modal disetor TN sejumlah Rp15.000.000.000,- lima belas miliar Rupiah, yang selanjutnya oleh TN digunakan untuk biaya operasional sebesar Rp33.630.368 tiga puluh tiga juta enam ratus tiga puluh ribu tiga ratus enam puluh delapan Rupiah. Berdasarkan hasil RUPSLB pada tanggal 22 Juni 2012, atas sisa dana sejumlah Rp14.966.369.632 empat belas miliar sembilan ratus enam puluh enam juta tiga ratus enam puluh sembilan ribu enam ratus tiga puluh dua Rupiah dirubah tujuan penggunaannya sebagai modal kerja Anak Perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2012, seluruh dana telah direalisasikan. Kebijakan Deviden § Perseroan menetapkan kebijakan penggunaan laba bersih hasil Perseroan selama satu tahun buku dan membayar deviden secara tunai atas laba bersih setelah memperhatikan tingkat laba yang diperoleh, jumlah cadangan yang harus disisihkan dan rencana pengembangan usaha. Berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas, pembayaran dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS Tahunan atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. § Untuk tahun buku 2013 Perseroan tidak membagikan deviden dikarenakan kondisi keuangan Perseroan belum memungkinkan untuk membagi deviden kepada pemegang saham Perseroan dikarenakan kondisi keuangan Perseroan yang belum memungkinkan untuk memberikan deviden kepada pemegang saham mengingat kondisi pasar dan regulasi yang berdampak terhadap kinerja Perseroan. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 032 TATA KELOLA PERUSAHAAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 033 Perseroan yakin bahwa dengan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang berpedoman pada lima prinsip dasar Tata Kelola Perusahaan yang baik yaitu; Akuntabilitas, Tanggung Jawab, Keadilan, Independensi dan Transparasi dalam menjalankan seluruh aktivitas usahanya akan meningkatkan kinerja Perseroan serta menjamin pertumbuhan Perseroan yang berkesinambungan dalam jangka panjang. Adapun Komponen utama dari struktur tata kelola perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit, Internal Audit dan Sekretaris Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS RUPS merupakan otoritas dan badan tata kelola tertinggi pada Perseroan sebagaimana telah tertuang dalam Anggaran Dasar Perseroan. RUPS memiliki kekuasaan untuk mengangkat, menetapkan besarnya remunerasi dan memberhentikan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, menilai kinerja Perseroan serta memutuskan dalam penggunaan laba bersih. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. Untuk RUPS Tahunan wajib diselenggarakan minimal satu tahun sekali paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, sedangkan RUPS Luar Biasa dapat dilakukan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. Dewan Komisaris Tugas utama Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan kebijakan direksi dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan, memberikan arahan atas rencana strategis Perseroan, melakukan kajian atas pencapaian target, serta memberikan nasihat kepada Direksi tentang hal-hal yang berkaitan dengan pengelolaan Perseroan. Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS. Dalam rangka mendukung tugas-tugasnya Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Audit. Para Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Direksi Perseroan di kelola dan dipimpin oleh Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris. Para Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk masa jabatan 5 lima tahun. Dalam menjalankan tugas-tugasnya Direksi selalu berpegang pada Anggaran Dasar Perseroan. Direksi bertugas dan bertanggung jawab penuh dalam memimpin, mengelola, serta menjalankan strategi Perseroan dalam upaya meningkatkan kinerja keuangan serta target bisnis yang telah disetujui oleh Dewan komisaris, untuk bisa mencapai tujuan tersebut Direksi juga harus menerapkan prinsip-prinsip tata kelola Perusahaan yang baik, demi kepentingan seluruh stakeholder Perseroan, sesuai dengan standar etika dan profesionalisme yang tinggi. Rapat Dewan Komisaris dan Direksi Untuk menjalankan tugas-tugasnya, Dewan Komisaris dan Direksi menyelenggarakan rapat bulanan berkala. Secara umum, rapat dilakukan untuk mereview kinerja Direksi Perseroan dan hal-hal lain yang diperlukan untuk meningkatkan kinerja Perseroan. Komite Audit Peran Komite Audit adalah untuk menunjang kinerja Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan pengelolaan Perseroan, komite Audit menyelenggarakan rapat sesuai dengan keperluan. Dalam menjalankan tugasnya, Komite Audit berpedoman pada Piagam Komite Audit yang menetapkan misi, tugas dan tanggung jawab serta wewenang kebijakan Komite Audit. TATA KELOLA PERUSAHAAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 034 Adapun susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut : § Supandi WS – Ketua Komite Audit Selain menjabat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan. Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 13 Februari 2013 berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Diluar Rapat untuk jangka waktu sampai dengan diterbitkannya surat pemberhentian. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan dan SDM serta beberapa jabatan strategis di PT Bursa Efek Indonesia sejak tahun 1992 – 2012, Biro Penilaian Perusahaan di BAPEPAM-LK, PT Pertani Persero, PT Batik Keris dan PT Dharma Niaga Persero. § Chandy Williem – Anggota Warga Negara Indonesia. Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 13 Februari 2013 berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Diluar Rapat untuk jangka waktu sampai dengan diterbitkannya surat pemberhentian. Memperoleh gelar Sarjana pada tahun 2004 dari Universitas Bina Nusantara, Jakarta. Sebelumnya pernah menjabat sebagai internal audit di PT Interbat dan Management reporting Budgeting di PT Truba Alam Manunggal Engineering, Tbk. § Agnes Lew Dermawan – Anggota Warga Negara Indonesia. Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 13 Februari 2013 berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Diluar Rapat untuk jangka waktu sampai dengan diterbitkannya surat pemberhentian. Mendapatkan gelar Sarjana pada tahun 2003 dari GS FAME Jakarta. Sebelumnya dijabat oleh Go Prapto Purnomo. Sebelumnya pernah menjabat sebagai auditor di Assurance Advisory Business Services, Purwantono, SarwokoSandjaja afi liasi Ernst Young Global dan Finance Division di PT Electronic Solution Indonesia. Audit Internal Audit Internal bertanggung jawab untuk mengevaluasi efektifi tas sistem pengendalian internal Perseroan, memastikan kendala informasi operasional, dan keuangan bagi manajemen serta memastikan kepatuhan atas ketentuan dan kebijakan yang telah ditetapkan Perseroan. Audit Internal bertanggung jawab langsung pada Direktur Utama, serta bertindak sebagai mitra kerja dari Komite Audit. Kepala Unit Internal Audit adalah Tessy Natasha Mizutani yang diangkat berdasarkan Surat Penunjukan No. 009SMRU-JKTII2013 pada tanggal 13 Februari 2013 untuk jangka waktu sampai dengan diterbitkannya surat pemberhentian. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Senior Finance and accounting PT Mega Safe Tyre Industry dan Finance, Accounting Tax Asistant Manager di PT Maxima Integra Investama. Sekretaris Perusahaan Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan antara lain : - Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan‐peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal; - Memberikan pelayanan atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; - Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang‐undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; - Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam‐LK dan masyarakat. Fungsi Sekretaris Perusahaan dilaksanakan oleh Ahmad Fadhil yang diangkat berdasarkan Surat Penunjukan No. 010SMRU-JKT II2013 pada tanggal 15 Februari 2013 untuk jangka waktu sampai dengan diterbitkannya surat pemberhentian, Warga Negara Indonesia, memperoleh gelar Sarjana Hukum pada tahun 2005 dari Universitas Trisakti, Master Management dari Universitas Gadjah Mada pada tahun 2013. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Associate Lawyer di Gani DjematPartners, Legal Counsel Assistant Corporate Secretary di PT Benakat Petroleum Energy, Tbk dan Legal Counsel di PT Gunung Bara Utama. TATA KELOLA PERUSAHAAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 035 Manajemen Resiko Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa penerapan manajemen risiko pada semua tingkat organisasi merupakan hal yang penting dalam corporate governance, dan hal ini perlu untuk mencapai tujuan usaha. Untuk itu Perseroan dan Anak Perusahaan berkomitmen untuk: - Bertanggung jawab untuk melindungi karyawan, pelanggan, property serta masyarakat dan lingkungan dari kecelakaan, kerugian atau kerusakan; dan - Mencapai tujuan bisnisnya dengan mencari peluang untuk meningkatkan bisnis dan mengoptimalkan risiko manajemen. Manajemen risiko dilakukan secara komprehensif dimana Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan kebijakan manajemen risiko dengan menetapkan kebijakan yang tepat atas pengendalian internal untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan dan Anak Perusahaan. Berikut adalah proses manajemen risiko sebagai bagian dari praktik bisnis normal Perseroan dan Anak Perusahaan: 1. Pembentukan Manajemen Risiko, termasuk penetapan yang jelas tentang tujuan bisnis dan toleransi risiko; 2. Risiko yang berkaitan dengan kegiatan bisnis di identifi kasi, dianalisis dan dievaluasi; 3. Risiko diperlakukan secara efektif sehingga berada dalam toleransi risiko;dan 4. Risiko dipantau dan ditinjau ulang sehingga keputusan dibuat pada keterangan terbaik yang tersedia. Laporan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Perseroan dan Anak Perusahaan telah berinisiatif membina program‐program pengembangan masyarakat yang dilakukan didaerah‐ daerah dimana Perseroan dan Anak Perusahaan beroperasi. Program‐program tersebut dirancang untuk melestarikan lingkungan dan meningkatkan kualitas hidup masyarakat setempat. Program‐program yang disponsori oleh Perseroan dan Anak Perusahan secara berkesinambungan, antara lain adalah : • Menciptakan kesempatan kerja bagi penduduk setempat di lokasi penambangan. • Pembangunan infrastruktur untuk kepentingan umum • Pembangunan instalasi listrik bagi rumah penduduk sekitar • Pembangunan jalan desa menghubungkan antar desa • Perbaikan dan pelebaran jalan yang sudah ada • Peningkatan penyediaan dan pengolahan air bersih • Perbaikan Jalan longsor • Renovasi kantor desa • Berpartsipasi dalam renovasi bangunan rumah ibadah • Mengadakan kegiatan bakti sosial • Kunjungan berkala pemberian santunan ke panti asuhan • Pengobatan gratis donor darah • Peduli bencana alam • Memfasilitasi pembuatan KTP bagi karyawan dan masyarakat sekitar • Pendidikan • Renovasi bangunan sekolah • Pemberian perlengkapan sekolah • Pembangunan fasilitas olah raga TATA KELOLA PERUSAHAAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 036 TATA KELOLA PERUSAHAAN Annual Report 2013 PT SMR Ut ama Tbk 037 PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Sesuai dengan pasal 67 Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam No. X.K.6 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan bagi Emiten atau Perusahaan Publik, dengan ini kami, Direksi dan Dewan Komisaris PT. SMR UTAMA Tbk, menyatakan bertanggung jawab penuhatas kebenaran isi Laporan Tahunan Perseroan Tahun 2013 yang didalamnya juga memuat Laporan Keuangan untuk Tahun Buku 2013. DEWAN KOMISARIS DEWAN DIREKSI

J. Wahyoedi Hidayat Djoko Purwanto