PERSAINGAN PENGENDALIAN KUALITAS Coal Sales and Purchase

182 Penawaran Umum Perdana Saham – PT Toba Bara Sejahtra Tbk Nama Perusahaan Asuransi Jenis Asuransi Obyek Asuransi Pihak yang Diasuransikan Jangka Waktu Pertanggungan Jumlah Pertanggungan Asuransi Adira Dinamika Asuransi Komprehensive Kewajiban General Seluruh kewajiban yang mungkin wajib ditanggung oleh ABN, termasuk yang timbul akibat kecelakaan personil dan kerusakan properti ABN 3 Juni 2012 – 3 Juni 2013 Tanggung Jawab Umum: US 8.500.000 Tanggung Jawab Produk: US 2.500.000 Tanggung Jawab Kendaraan Bermotor: US1.000.000 Tanggung jawab Tenaga Kerja: US1.000.000 Asuransi Adira Dinamika Asuransi Pertambangan Pertambangan Batubara ABN 1 Mei 2012 – 1 Mei 2013 Kerugian Material: US13.000.000 Gangguan Usaha: US25.000.000 Persediaan Batubara: US7.000.000 Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Caterpillar Bulldozer D8R 9EM05757 Caterpillar Bulldozer D8R 9EM05759 PT Chandra Sakti Utama Leasing QQ ABN 6 Agustus 2011 – 6 Agustus 2012 US987.800 Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Komatsu Wheel Loader WA 500-3 PT Surya Artha Nusantara Finance QQ ABN 13 Januari 2012 – 13 Januari 2013 US397.100 Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Caterpillar Generator Set CYY00513 CYY00515 CYY00517 CYY00514 CYY00516 CYY00519 CYY00521 CYY00522 PT Caterpillar Finance Indonesia QQ ABN 24 Januari 2012 - 5 Maret 2013 US536.800 Asuransi QBE Pool Indonesia Asuransi Rangka dan Mesin Kapal Fiberglass Speedboat ABN sebagai pemilik danatau operator yang mempunyai kepentingan 24 Mei 2012 – 23 Mei 2013 Rp650.000.000 Pemberian asuransi kepada pihak selain Perseroan dan Entitas Anak disebabkan oleh sewa guna usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan Entitas Anak dari perusahaan pembiayaan. TMU saat ini tidak mengasuransikan aset dan persediaannya, dan tidak mempunyai asuransi gangguan bisnis. Perseroan menyediakan asuransi kesehatan standar kepada karyawannya, melalui beberapa perusahaan asuransi yang berbeda, dan berdasarkan perjanjian dengan para kontraktornya, tiap    183 Penawaran Umum Perdana Saham – PT Toba Bara Sejahtra Tbk kontraktor bertanggung jawab atas kesejahteraan karyawannya masing-masing dan diwajibkan untuk mempunyai asuransi yang sesuai untuk karyawannya. Manajemen Perseroan dan Entitas Anak memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi pada saat ini telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang mengasuransikan aset tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut diatas dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku

P. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK GOOD CORPORATE GOVERNANCE

Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar tertinggi merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan dalam memberikan dukungan kepada kegiatan Perseroan dan meletakkan dasar yang kuat untuk ekspansi pengembangan usaha di masa yang akan datang. Adapun prinsip-prinsip dari Tata Kelola Perusahaan meliputi transparansi, akuntabilitas, independensi, tanggung jawab dan keadilan. Sejalan dengan pertumbuhan Perseroan yang signifikan, Perseroan telah mewujudkan dan menerapkan mekanisme Tata Kelola Perusahaan sebagai bentuk perlindungan sistem nilai Perseroan. Pengawasan dan pengelolaan Perseroan dilakukan oleh dua pihak yang berbeda, yaitu Dewan Komisaris dan Direksi. Hal ini dilakukan untuk memastikan bahwa pengawasan dilakukan secara efektif dan dapat dipertanggungjawabkan. Anggota Dewan Komisaris ditunjuk langsung oleh Pemegang Saham dan bertanggung jawab untuk melakukan pengawasan, pemantauan dan dukungan kepada Direksi. Dewan Komisaris dan Direksi melakukan pertemuan secara berkala untuk dapat mencapai tujuan tersebut. Anggota Direksi dipercaya untuk melakukan pengelolaan dan pengawasan terhadap kegiatan harian Perseroan. Direksi dibantu oleh pihak-pihak lainnya dalam menjalankan tugas mereka. Dalam menjalankan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan juga didukung oleh para professional kunci, yaitu Penasehat Hukum Perseroan dan Sekretaris Perusahaan. Penasehat Hukum Perseroan memberikan nasihat hukum kepada Perseroan serta melindungi kepentingan Perseroan pada setiap transaksi yang dilakukan oleh Perseroan, termasuk ijin usaha dan perijinan lainnya. Perseroan memiliki penasihat hukum ahli yang memiliki pengalaman di dalam bidang pertambangan untuk membantu Perseroan dari aspek hukum. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab antara lain untuk memberikan pelayanan kepada masyarakat pemodal atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan.

Q. TANGGUNG JAWAB PERUSAHAAN DAN SOSIAL CORPORATE AND SOCIAL RESPONSIBILITY

Hingga saat ini, Perseroan telah menjalankan beberapa proyek-proyek pembangunan masyarakat yang berada area-area konsesinya. Proyek-proyek tersebut dirancang untuk melestarikan lingkungan hidup dan meningkatkan kualitas hidup masyarakat setempat. Perseroan memandang penting untuk mensponsori program-program yang menciptakan swadaya bagi para anggota masyarakat. Pada tahun 2010 dan 2011, Perseroan telah mengeluarkan dana sebesar Rp1.938 juta dan Rp15.463 juta untuk proyek-proyek pengembangan masyarakat, yang beberapa diantaranya disebutkan di bawah ini:  menciptakan peluang kerja bagi daerah setempat dengan cara mengisi sebagian kebutuhan tenaga kerja lapangan Perseroan dengan para tenaga kerja yang ditarik dari masyarakat sekitar dan mendorong para kontraktornya untuk melakukan hal yang sama;  menciptakan peluang pendidikan bagi masyarakat setempat, termasuk merenovasi sekolah, menyediakan pelatihan bagi guru-guru, menyediakan bantuan pendidikan pasca-sarjana dan menciptakan program belajar membaca serta sebuah program beasiswa bagi anak usia sekolah di daerah-daerah dimana Perseroan melaksanakan kegiatan operasionalnya;  menyediakan layanan kesehatan bebas biaya bagi masyarakat setempat, termasuk pembangunan klinik, pengadaan peralatan kesehatan dan menyediakan pendidikan mengenai gizi; 184 Penawaran Umum Perdana Saham – PT Toba Bara Sejahtra Tbk  meminjamkan peralatan-peralatan berat kepada desa-desa terdekat yang digunakan untuk memperbaiki jalan dan menggali sumur;  menyediakan pelatihan keterampilan untuk masyarakat setempat; dan  membantu para kelompok petani untuk menanam sayuran dan bambu, serta memberikan arahan di bidang rehabilitasi tanah. Selain melanjutkan program-program yang sudah ada, di masa mendatang Perseroan berencana untuk:  mendirikan taman bermain taman kanak-kanak dan lapangan olah raga; dan  membentuk kelompok petani wanita. Indomining telah membangun dan mengijinkan masyarakat untuk menggunakan sebuah jalan yang melintang di bagian barat laut area konsesi dimana kegiatan pertambangan dan proses reklamasi telah selesai dilaksanakan. Indomining juga telah berkomitmen untuk memberikan donasi sebesar US110.000 per bulan ke Yayasan DEL, yang mendukung antara lain Politeknik Informatika DEL.

R. PROPERTI DAN PERALATAN

Berdasarkan Hukum atau UU Agraria Indonesia, seluruh tanah di Indonesia dikuasai oleh negara. Pemerintah dapat mengeluarkan hak atas tanah kepada warga negara atau badan hukum, antara lain, dalam bentuk Hak Guna Bangunan “HGB”. ABN memegang HGB yang mengijinkannya untuk mendirikan bangunan dan konstruksi lainnya hingga 19 Februari 2029 dapat diperpanjang paling lama 20 tahun. Baik Indomining maupun TMU saat ini tidak memiliki hak atas tanah untuk keseluruhan tanah di dalam area konsesinya. Secara umum, Perseroan telah membangun atau membeli sebagian besar aset tetap yang ada di berbagai lokasi di area konsesi Perseroan. Infrastruktur permanen yang dibangun di area konsesi ABN dan Indomining meliputi tambang dan tempat penyimpanan di pelabuhan, crusher, sistem conveyor, sistem penyediaan air dan perlindungan terhadap kebakaran, jalan angkutan, berbagai fasilitas perairan dan alat pemuat kapal di fasilitas pemuatan kapal. ABN dan Indomining memiliki infrastruktur pengolahan Batubara, pemuatan Batubara dan transshipment di setiap fasilitas pemuatan tongkang, crusher Batubara serta jalan pengangkutan yang terletak di setiap area konsesi miliknya. NDM dan KE memiliki infrastruktur pengolahan, pemuatan dan pengkapalan Batubara di setiap fasilitas pemuatan tongkangnya, crusher Batubara dan jalan pengangkutan yang terletak di setiap area konsesi masing-masing, dan digunakan oleh TMU.