CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2012 DAN 2011
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 55 1. UMUM lanjutan
d. Penawaran Umum Perdana Saham, Penawaran Umum Terbatas Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri lanjutan
Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Mandiri
Pada tanggal 3 Desember 2009, Bank Mandiri mendapat persetujuan efektif dari Ketua Bapepam dan LK dengan suratnya No. S-10414BL2009 tanggal 3 Desember 2009 untuk melakukan
penawaran umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 dengan nilai nominal sebesar Rp3.500.000. Pada tanggal 14 Desember 2009, obligasi tersebut telah dicatat pada Bursa
Efek Indonesia Catatan 36.
e. Kuasi-Reorganisasi
Untuk menghilangkan konsekuensi negatif karena dibebani dengan saldo rugi, Bank Mandiri melakukan kuasi-reorganisasi sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
“RUPS-LB” tanggal 29 Mei 2003.
Penyesuaian kuasi-reorganisasi telah dibukukan pada tanggal 30 April 2003, di mana saldo rugi sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio saham.
Anggaran Dasar Bank Mandiri telah mengalami perubahan sehubungan dengan perubahan tambahan modal disetor karena adanya kuasi-reorganisasi sesuai dengan akta notaris Sutjipto,
S.H., No. 130 tanggal 29 September 2003 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25309.HT.01.04.TH.2003
tanggal 23 Oktober 2003 dan diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 910 tanggal 23 Oktober 2003, Tambahan No. 93.
Pada tanggal 30 Oktober 2003, RUPS-LB Bank Mandiri menyetujui kuasi-reorganisasi pada tanggal 30 April 2003 tersebut sebagaimana terdapat dalam akta notaris Sutjipto, S.H., No. 165
tanggal 30 Oktober 2003.
f. Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah
Pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah telah melakukan divestasi lanjutan atas 10,00 kepemilikan di Bank Mandiri atau sebanyak 2.000.000.000 lembar Saham Biasa Seri B melalui
private placements Catatan 39a.
g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi
Anak Perusahaan yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 adalah sebagai berikut:
Persentase Kepemilikan Nama Anak Perusahaan
Jenis Usaha Kedudukan
2012 2011
PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah
Jakarta 99,99
99,99 PT Usaha Gedung Mandiri
Pengelolaan Properti Jakarta
99,00 99,00
PT Bumi Daya Plaza Pengelolaan Properti
Jakarta 93,33
93,33 Bank Mandiri Europe Limited BMEL
Perbankan London
100,00 100,00
PT Mandiri Sekuritas Sekuritas
Jakarta 99,99
95,69 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB
Perbankan Denpasar
81,46 81,46
PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen
Jakarta 51,00
51,00 Mandiri International Remittance
Sendirian Berhad MIR Layanan Remittance
Kuala Lumpur 100,00
100,00 PT AXA Mandiri Financial Services
Asuransi Jiwa Jakarta
51,00 51,00
PT Mandiri AXA General Insurance MAGI Asuransi Kerugian
Jakarta 60,00
60,00 Efektif sejak tanggal 11 Oktober 2011
Efektif sejak tanggal 27 Desember 2012
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2012 DAN 2011
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 56 1. UMUM lanjutan
g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan
Jumlah aset Anak Perusahaan tersebut pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 sebelum eliminasi masing-masing berjumlah Rp78.782.852 dan Rp68.301.466 atau 12,39 dan 12,38
dari jumlah aset konsolidasian.
PT Bank Syariah Mandiri
PT Bank Syariah Mandiri “BSM” adalah perusahaan yang menyelenggarakan usaha bank dengan prinsip perbankan syariah, didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 15 Juni 1955
dengan nama PT Bank Industri Nasional “PT Bina”. Selanjutnya PT Bina berubah menjadi PT Bank Maritim Indonesia pada tanggal 12 September 1968 dan kemudian berubah menjadi
PT Bank Susila Bhakti pada tanggal 6 Juni 1974, yang merupakan Anak Perusahaan dari BDN. Perubahan nama perusahaan terakhir adalah berdasarkan akta notaris Sutjipto, S.H., No. 23
tanggal 8 September 1999, yaitu menjadi PT Bank Syariah Mandiri. BSM memperoleh ijin usaha sebagai bank umum berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 275122U.M.II pada tanggal 19 Desember 1995 dan memulai kegiatan operasionalnya secara syariah pada tahun 1999.
Pada tanggal 18 Maret 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Anak Perusahaan, BSM sebesar Rp200.000. Bank Mandiri telah memperoleh
persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 31 Januari 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 28 Februari 2011 atas
penambahan penyertaan modal tersebut.
Pada tanggal 29 Desember 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Anak Perusahaan, BSM sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh
persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 27 Desember 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 29 Desember 2011 atas
penambahan penyertaan modal tersebut.
Pada tanggal 21 Desember 2012, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Anak Perusahaan, BSM sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh
persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 21 Desember 2012 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 21 Desember 2012 atas
penambahan penyertaan modal tersebut.
PT Usaha Gedung Mandiri
PT Usaha Gedung Mandiri “UGM”, dahulu PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara “UGBDN” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaan gedung,
didirikan berdasarkan akta notaris Abdul Latief, S.H., No. 104 tanggal 29 Oktober 1971 di Jakarta dan memulai kegiatan operasionalnya pada tahun tersebut. Anggaran Dasar Perusahaan telah
mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris Hadijah, SH nomor 11 tanggal 9 Mei 2011 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
No. AHU-32285.AHA.01.02 Tahun 2011 tanggal 28 Juni 2011. UGBDN memiliki 25,00 modal saham di PT Pengelola Investama Mandiri “PIM”, suatu perusahaan yang didirikan untuk
mengelola penyertaan-penyertaan ex-legacy yang kepemilikannya sudah dialihkan menjadi kepemilikan atas nama PIM.
Perubahan nama UGBDN menjadi UGM dilaksanakan pada tanggal 9 November 2012, sesuai Akta perubahan anggaran dasar No. 44 tanggal 26 September 2012 yang ditandatangani oleh
Notaris Hadijah, S.H., MKn mengenai perubahan logo entitas dan perubahan nama Perseroan, dari semula bernama PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara menjadi bernama PT Usaha
Gedung Mandiri. Anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-57420.AH.01.02 pada tanggal
9 November 2012.
