Penggabungan Usaha Mandiri - Investor Relations - Audited Financials

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2012 DAN 2011 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 54 1. UMUM lanjutan d. Penawaran Umum Perdana Saham, Penawaran Umum Terbatas Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri lanjutan Penawaran Umum Terbatas Saham Bank Mandiri Untuk penguatan struktur permodalan, Bank Mandiri meningkatkan modal ditempatkan dan disetor melalui Penawaran Umum Terbatas “PUT” dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu “HMETD” dan terkait dengan PUT tersebut, Bank Mandiri telah menyampaikan pernyataan pendaftaran pertama dan kedua kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan “Bapepam dan LK” pada tanggal 26 Desember 2010 dan tanggal 18 Januari 2011. Bapepam dan LK berdasarkan Surat Pelaksana Ketua Bapepam dan LK No. S-807BL2011 tanggal 27 Januari 2011 menyatakan bahwa pendaftaran PUT dengan HMETD Bank Mandiri tersebut telah efektif dan juga telah memperoleh persetujuan pemegang saham sesuai hasil keputusan RUPS-LB tanggal 28 Januari 2011 sebagaimana terdapat dalam akta notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM No. 15 tanggal 25 Februari 2011 yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan bukti penerimaan laporan No. AHU-AH.01.10-07446 tanggal 10 Maret 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0019617.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 10 Maret 2011. Jumlah HMETD yang diterbitkan Bank Mandiri adalah sebanyak 2.336.838.591 lembar saham dengan harga sebesar Rp5.000 nilai penuh per lembar yang telah ditetapkan pada tanggal 25 Januari 2011 dan pelaksanaan periode perdagangan HMETD dimulai tanggal 14 Februari 2011 sampai dengan 21 Februari 2011. Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham mayoritas Bank Mandiri, tidak melaksanakan haknya untuk memperoleh HMETD, namun mengalihkannya kepada pemegang saham publik lainnya, sehingga komposisi persentase kepemilikan saham Pemerintah pada Bank Mandiri menjadi berkurang atau mengalami dilusi dari sebesar 66,68 sebelum periode pelaksanaan HMETD menjadi sebesar 60,00 setelah pelaksanaan HMETD. Perubahan Modal Saham Bank Mandiri Rincian Perubahan Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Catatan 39a adalah sebagai berikut: Jumlah saham Setoran awal dalam pendirian oleh Pemerintah di tahun 1998 4.000.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 1999 251.000 4.251.000 Penambahan modal disetor oleh Pemerintah di tahun 2003 5.749.000 10.000.000 Penurunan nilai nominal saham dari Rp1.000.000 nilai penuh menjadi Rp500 nilai penuhper saham melalui stock split di tahun 2003 20.000.000.000 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2004 132.854.872 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2005 122.862.492 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2006 71.300.339 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2006 304.199.764 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2007 40.240.621 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2007 343.135 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2007 77.750.519 Saham yang berasal dari konversi MSOP I pada tahun 2008 8.107.633 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2008 399.153 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2008 147.589.260 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2009 86.800 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2009 64.382.217 Saham yang berasal dari konversi MSOP II pada tahun 2010 6.684.845 Saham yang berasal dari konversi MSOP III pada tahun 2010 19.693.092 Penambahan modal melalui PUT dengan HMETD pada tahun 2011 2.336.838.591 23.333.333.333 CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2012 DAN 2011 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 55 1. UMUM lanjutan d. Penawaran Umum Perdana Saham, Penawaran Umum Terbatas Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri lanjutan Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Mandiri Pada tanggal 3 Desember 2009, Bank Mandiri mendapat persetujuan efektif dari Ketua Bapepam dan LK dengan suratnya No. S-10414BL2009 tanggal 3 Desember 2009 untuk melakukan penawaran umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 dengan nilai nominal sebesar Rp3.500.000. Pada tanggal 14 Desember 2009, obligasi tersebut telah dicatat pada Bursa Efek Indonesia Catatan 36.

e. Kuasi-Reorganisasi

Untuk menghilangkan konsekuensi negatif karena dibebani dengan saldo rugi, Bank Mandiri melakukan kuasi-reorganisasi sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa “RUPS-LB” tanggal 29 Mei 2003. Penyesuaian kuasi-reorganisasi telah dibukukan pada tanggal 30 April 2003, di mana saldo rugi sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio saham. Anggaran Dasar Bank Mandiri telah mengalami perubahan sehubungan dengan perubahan tambahan modal disetor karena adanya kuasi-reorganisasi sesuai dengan akta notaris Sutjipto, S.H., No. 130 tanggal 29 September 2003 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25309.HT.01.04.TH.2003 tanggal 23 Oktober 2003 dan diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 910 tanggal 23 Oktober 2003, Tambahan No. 93. Pada tanggal 30 Oktober 2003, RUPS-LB Bank Mandiri menyetujui kuasi-reorganisasi pada tanggal 30 April 2003 tersebut sebagaimana terdapat dalam akta notaris Sutjipto, S.H., No. 165 tanggal 30 Oktober 2003.

f. Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah

Pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah telah melakukan divestasi lanjutan atas 10,00 kepemilikan di Bank Mandiri atau sebanyak 2.000.000.000 lembar Saham Biasa Seri B melalui private placements Catatan 39a.

g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi

Anak Perusahaan yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 adalah sebagai berikut: Persentase Kepemilikan Nama Anak Perusahaan Jenis Usaha Kedudukan 2012 2011 PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah Jakarta 99,99 99,99 PT Usaha Gedung Mandiri Pengelolaan Properti Jakarta 99,00 99,00 PT Bumi Daya Plaza Pengelolaan Properti Jakarta 93,33 93,33 Bank Mandiri Europe Limited BMEL Perbankan London 100,00 100,00 PT Mandiri Sekuritas Sekuritas Jakarta 99,99 95,69 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB Perbankan Denpasar 81,46 81,46 PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen Jakarta 51,00 51,00 Mandiri International Remittance Sendirian Berhad MIR Layanan Remittance Kuala Lumpur 100,00 100,00 PT AXA Mandiri Financial Services Asuransi Jiwa Jakarta 51,00 51,00 PT Mandiri AXA General Insurance MAGI Asuransi Kerugian Jakarta 60,00 60,00 Efektif sejak tanggal 11 Oktober 2011 Efektif sejak tanggal 27 Desember 2012