PT Perusahaan Dagang Suburaman “PDS” a. Riwayat Singkat

71 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset BPJ mengalami penurunan sebesar 3 atau sebesar Rp2,8 miliar yang disebabkan oleh penurunan piutang dari pihak berelasi sebesar Rp3,9 miliar yang diimbangi dengan peningkatan beban dibayar dimuka sebesar Rp1,5 miliar. Liabilitas BPJ naik sebesar 1 atau sebesar Rp0,8 miliar disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp0,9 miliar. Peningkatan defisiensi modal BPJ sebesar Rp3,7 miliar disebabkan oleh rugi tahun berjalan BPJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.

5. PT Perusahaan Dagang Suburaman “PDS” a. Riwayat Singkat

PDS, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. PDS didirikan pertama kali dengan nama N.V. Handel Maatschappij Hien An berdasarkan Akta No.114, tanggal 21 November 1949, dibuat di hadapan Roeland van Venderice, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan dari Direktur Departemen Kehakiman Negara Jawa Timur berdasarkan Surat Penetapan No. 4V1950 tanggal 28 Januari 1950, telah didaftarkan di dalam buku daftar di Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No.166 pada tanggal 27 Maret 1950, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 8332 tanggal 19 Mei 1950, Tambahan No. 145. Nama N.V. Handel Maatschappij Hien An telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali diubah menjadi PDS berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar N.V. Perusahaan Suburaman No.35 tanggal 19 Februari 1963, dibuat dihadapan Raden Soediono, Notaris di Malang, yang merupakan bagian dari Penetapan Menteri Kehakiman tanggal 5 September 1963 No.J.A.5738, telah didaftarkan dalam buku daftar di Kantor Panitera pada Pengadilan Negeri Surabaya No.1321 tanggal 27 Oktober 1964, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.102 tanggal 21 Desember 1965, Tambahan No. 467. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar PDS telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PDS No. 22 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-33712.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU-0049000.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57 tanggal 15 Juli 2008, Tambahan No. 11981. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap seluruh ketentuan Anggaran Dasar BBD untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

b. Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha PDS adalah bergerak dalam bidang manufaktur rokok. Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, PDS telah aktif beroperasi secara komersial.

c. Struktur Permodalan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PDS No. 22 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 83 tanggal 17 Juli 2014, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PDS yang terakhir adalah sebagai berikut: 72 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Rp Modal Dasar 1.000 1.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. BP 249 249.000.000 99,6 2. JVT 1 1.000.000 0,4 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 250 250.000.000 100 Saham Dalam Portepel 750 750.000.000 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 13 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PDS No. 15 tanggal 5 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PDS yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan konsolidasian PDS dan entitas anak yang telah di audit pada dan untuk tahun- tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. dalam jutaan Rupiah Keterangan 31 Desember 2015 2014 Jumlah aset 512.291 1.828.607 Jumlah liabilitas 1.820.342 2.849.659 Jumlah ekuitasdefisiensi modal 1.308.051 1.021.052 Pendapatan Bersih 3.467.622 4.259.491 Beban pokok penjualan 3.425.535 4.274.017 Labarugi sebelum pajak penghasilan 340.555 452.931 Labarugi tahun berjalan 287.418 675.444 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. PDS mencatat penurunan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp112 miliar. Hal ini disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp57 miliar dan disertai dengan penurunan beban penjualan dan beban umum dan administrasi yang masing-masing sebesar Rp69 miliar dan Rp41 miliar dan diimbangi kenaikan beban keuangan sebesar Rp41 miliar. 73 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset PDS mengalami penurunan sebesar 72 atau sebesar Rp1,3 triliun dikarenakan oleh penurunan piutang pihak berelasi sebesar 79 atau sebesar Rp1,2 triliun diimbangi dengan peningkatan aset pajak tangguhan sebesar Rp53 miliar. Liabilitas PDS mengalami penurunan sebesar 36 atau sebesar Rp1 triliun yang sebagian besar disebabkan oleh penurunan utang kepada pihak berelasi dan utang cukai masing- masing sebesar Rp842 miliar dan Rp546 miliar dan diimbangi oleh kenaikan akrual dan utang kepada pihak berelasi jangka panjang masing-masing sebesar Rp109 miliar dan Rp260 miliar. Peningkatan defisiensi modal PDS sebesar Rp287 miliar disebabkan oleh rugi bersih PDS hingga tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015.

6. PT Amiseta “AMI” a. Riwayat Singkat