Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembeli Siaga

119 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III

4. SusunanPengurusdanPengawas

Susunan anggota pengurus BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Direktur : David Patrick Ian Booth Direktur : Noelle Colfer Direktur : Robert Fergus Heaton Direktur :Ridirectors Limited Sekretaris : Ann Elizabeth Griffiths Asisten Sekretaris : Sophie Louise Edmonds Kerr

B. Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembeli Siaga

Dalam kerangka PUT III ini, Pembeli Siaga telah menjamin untuk membeli sisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD pada Harga Pelaksanaan berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal 11Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta “Perjanjian Pembeli Siaga”. Adapun persyaratan penting dari Perjanjian Pembeli Siaga adalah sebagai berikut: 1. Perseroan bermaksud untuk melakukan PUT III kepada pemegang sahamnya melalui penerbitan HMETD untuk membeli Saham Barudengan ketentuan bahwa setiap pemilik atas 36 tiga puluh enam Saham yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada tanggal 14 Juni 2016 pada pukul 16.00 W.I.B akan memiliki 145 seratus empat puluh limaHMETD, di mana setiap pemegang dari 1 satu HMETD memiliki hak untuk membeli 1 satuSaham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 empat ratus delapan puluh Rupiahuntuk setiap Saham Baru, dan wajib untuk dibayar penuh pada saat mengajukan FormulirPemesanan Pembelian Saham. 2. Dalam hal tidak seluruh Saham Baru diambil bagian oleh para pemegang HMETD, sisa Saham Baru akan dialokasikan terlebih dahulu kepada Pemegang Saham lainnya yang setuju untuk membeli atau mengambil bagian lebih dari haknya secara proporsional atas Saham Baru yang diterbitkan. 3. Dalam hal penjatahan sebagaimana dimaksud di atas mengakibatkan adanya sisa Saham Baru yang tidak dibeli atau diambil bagian oleh pemegang saham lainnya, Pembeli Siaga akan membeli seluruh Sisa Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 empat ratus delapan puluh Rupiah. 4. Pembeli Siaga menyatakan dan mengikatkan diri bahwa pada Tanggal Pembayaran untuk melakukan pembayaran kepada Perseroan, Harga Pelaksanaan atas sisa Saham Baru yang akan dibeli atau diambil bagian oleh para pemegang saham dengan proporsi sebagaimana disebutkan pada Pasal 2 Perjanjian Pembeli Siaga, melalui transfer secara penuh kepada rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan. 5. Kewajiban dari Pembeli Siaga untuk membeli atau mengambil bagian sisa Saham Baru akan bergantung pada pemenuhan oleh Perseroan atas syarat-syarat pendahuluan sebagai berikut: 120 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III a. Pernyataan pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sehubungan dengan PUT III telah dinyatakan efektif oleh OJK sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sebagaimana dibuktikan dengan pernyataan tertulis yang akan diterbitkan oleh OJK; b. Masing-masing dari pernyataan dan jaminan dari Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian Pembeli Siaga tetap benar dan akurat dan tidak menyesatkan dalam hal apapun: i pada tanggal Perjanjian Pembeli Siaga dan ii pada setiap hari sampai 2 dua hari kerja setelah tanggal penjatahan; dan c. Perseroan tidak melanggar kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga. 6. Perjanjian Pembeli Siaga ini akan secara otomatis berakhir dengan terjadinya hal-hal sebagai berikut: a. semua kewajiban para pihak berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga ini telah terpenuhi dengan baik; atau b. Salah satu syarat pendahuluan sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 4 Perjanjian Pembeli Siaga gagal dipenuhi oleh Perseroan atau dikesampingkan oleh Pembeli Siaga dalam jangka waktu 12 dua belas bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui rencana PUT III. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan PUT III ini adalah sebagai berikut: NOTARIS : Mala Mukti, S.H., LL. M. AXA Tower 27 th Floor, 06 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.18 Jakarta 12940 Tugas dan Tanggung Jawab Membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai dengan Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.522PMSTTD-N2002 tanggal 10 Juni 2002 atas nama Mala Mukti. Keanggotaan Ikatan Notaris IndonesiaNo.007665. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No. 022BINI-NotaryMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016. KONSULTAN HUKUM : Makes Partners Law Firm Menara Batavia, 7 th Floor Jalan KH. Mas Mansyur Kav. 126

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

121 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Jakarta 10220 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka PUT III ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan yang berkaitan dengan aspek hukum atas fakta mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Laporan pemeriksaan mana telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum sehubungan dengan PUT III ini sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Pedoman kerja yang digunakan oleh Makes Partners Law Firm dalam menjalankan tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.01HKHPM2005 sebagaimana diubah dengan keputusan HKHPM No. KEP.04HKHPMXII2012. Kualifikasi Profesional Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.227PMSTTD-KH1998 tanggal 5 Oktober 1998 atas nama Iwan Setiawan. Keanggotaan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01HKPM22005 tanggal 18 Pebruari 2012, sebagaimana diubah dengan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. Kep.04HKHPMXII2012 tanggal 6 Desember 2012. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat Penunjukan No. 023BINI-MakesMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016. AKUNTAN : Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers Plaza 89 Jalan H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No. 6 Jakarta 12940 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Melaksanakan audit berdasarkan Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Dalam hal ini, akuntan publik bertanggung jawab penuh atas opini yang dikeluarkan untuk laporan keuangan yang diaudit. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah- 122 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Pedoman kerja yang digunakan oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan dalam menjalankan tugasnya sebagai Akuntan adalah Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan Standar Profesional Akuntan Publik. Kualifikasi Profesional Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.250STTD- APPM1999 tanggal 8 November 1999 atas nama Drs. Irhoan Tanudiredja. Keanggotaan Institut Akuntan Publik Indonesia No.Reg. 821 dengan Surat Ijin Akuntan Publik No. AP.0226 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Akuntan berdasarkan Surat Penunjukan No. 024BINI-PWCMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016. BIRO ADMINISTRASI EFEK : PT DATINDO ENTRYCOM Puri Datindo - Wisma Sudirman Jalan Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Indonesia Tugas dan Tanggung Jawab Tugas dan tanggung jawab BAE dalam PUT II ini, sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan DPS yang berhak atas HMETD, mendistribusikan SBHMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia KSEI, menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan membuat daftar pengembalian uang pemesanan saham. Pedoman kerja yang digunakan oleh PT DATINDO ENTRYCOM dalam menjalankan tugasnya sebagai Biro Administrasi Efek adalah Peraturan Pasar Modal dan Bapepam dan LK. 123 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Kualifikasi Profesional Izin Usaha berdasarkan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep 16PM1991 tanggal 19 April 1991. Keanggotaan Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia ABI. Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Biro Administrasi Efek berdasarkan Surat Penunjukan No. 025BINI-BAEMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016. Dalam rangka PUT III, Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana Penawaran Umum Terbatas Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka PUT III Perseroan No. 57 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Notaris Mala Mukti S.H., LL. M.,Notaris di Jakarta.

A. Pemesan Yang Berhak