119
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
4. SusunanPengurusdanPengawas
Susunan anggota pengurus BAT 2009 pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:
Direktur : David Patrick Ian Booth
Direktur : Noelle Colfer
Direktur : Robert Fergus Heaton
Direktur :Ridirectors Limited
Sekretaris : Ann Elizabeth Griffiths
Asisten Sekretaris : Sophie Louise Edmonds Kerr
B. Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembeli Siaga
Dalam kerangka PUT III ini, Pembeli Siaga telah menjamin untuk membeli sisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD pada Harga Pelaksanaan berdasarkan Akta Perjanjian
Pembeli Siaga No. 56 tanggal 15 April 2016 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga No. 24 tanggal
11Mei 2016, keduanya dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta “Perjanjian Pembeli Siaga”.
Adapun persyaratan penting dari Perjanjian Pembeli Siaga adalah sebagai berikut: 1. Perseroan bermaksud untuk melakukan PUT III kepada pemegang sahamnya melalui penerbitan
HMETD untuk membeli Saham Barudengan ketentuan bahwa setiap pemilik atas 36 tiga puluh enam Saham yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada tanggal 14 Juni 2016
pada pukul 16.00 W.I.B akan memiliki 145 seratus empat puluh limaHMETD, di mana setiap pemegang dari 1 satu HMETD memiliki hak untuk membeli 1 satuSaham Baru dengan Harga
Pelaksanaan sebesar Rp480,00 empat ratus delapan puluh Rupiahuntuk setiap Saham Baru, dan wajib untuk dibayar penuh pada saat mengajukan FormulirPemesanan Pembelian Saham.
2. Dalam hal tidak seluruh Saham Baru diambil bagian oleh para pemegang HMETD, sisa Saham Baru akan dialokasikan terlebih dahulu kepada Pemegang Saham lainnya yang setuju untuk
membeli atau mengambil bagian lebih dari haknya secara proporsional atas Saham Baru yang diterbitkan.
3. Dalam hal penjatahan sebagaimana dimaksud di atas mengakibatkan adanya sisa Saham Baru yang tidak dibeli atau diambil bagian oleh pemegang saham lainnya, Pembeli Siaga akan
membeli seluruh Sisa Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp480,00 empat ratus delapan puluh Rupiah.
4. Pembeli Siaga menyatakan dan mengikatkan diri bahwa pada Tanggal Pembayaran untuk melakukan pembayaran kepada Perseroan, Harga Pelaksanaan atas sisa Saham Baru yang
akan dibeli atau diambil bagian oleh para pemegang saham dengan proporsi sebagaimana disebutkan pada Pasal 2 Perjanjian Pembeli Siaga, melalui transfer secara penuh kepada
rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan.
5. Kewajiban dari Pembeli Siaga untuk membeli atau mengambil bagian sisa Saham Baru akan bergantung pada pemenuhan oleh Perseroan atas syarat-syarat pendahuluan sebagai berikut:
120
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
a. Pernyataan pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sehubungan dengan PUT III telah dinyatakan efektif oleh OJK sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, sebagaimana dibuktikan dengan pernyataan tertulis yang akan diterbitkan oleh OJK;
b. Masing-masing dari pernyataan dan jaminan dari Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian Pembeli Siaga tetap benar dan akurat dan tidak menyesatkan dalam hal apapun:
i pada tanggal Perjanjian Pembeli Siaga dan ii pada setiap hari sampai 2 dua hari kerja setelah tanggal penjatahan; dan
c. Perseroan tidak melanggar kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga. 6. Perjanjian Pembeli Siaga ini akan secara otomatis berakhir dengan terjadinya hal-hal sebagai
berikut: a. semua kewajiban para pihak berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga ini telah terpenuhi
dengan baik; atau b. Salah satu syarat pendahuluan sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 4 Perjanjian Pembeli
Siaga gagal dipenuhi oleh Perseroan atau dikesampingkan oleh Pembeli Siaga dalam jangka waktu 12 dua belas bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui rencana PUT III.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan PUT III ini adalah sebagai berikut:
NOTARIS :
Mala Mukti, S.H., LL. M.
AXA Tower 27
th
Floor, 06 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.18
Jakarta 12940 Tugas dan Tanggung Jawab
Membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai
dengan Saham sehubungan dengan PUT ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris.
Surat
Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang
Pasar Modal
No.522PMSTTD-N2002 tanggal 10 Juni 2002 atas nama Mala Mukti. Keanggotaan Ikatan Notaris IndonesiaNo.007665.
Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No.
022BINI-NotaryMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016.
KONSULTAN HUKUM
: Makes Partners Law Firm
Menara Batavia, 7
th
Floor
Jalan KH. Mas Mansyur Kav. 126
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
121
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
Jakarta 10220 Indonesia
Tugas dan Tanggung Jawab Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka PUT
III ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan yang berkaitan dengan aspek hukum atas fakta mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Laporan pemeriksaan mana telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji
Tuntas yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum sehubungan dengan PUT III ini sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah
meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum.
Pedoman kerja yang digunakan oleh Makes Partners Law Firm dalam menjalankan tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar
Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.01HKHPM2005 sebagaimana diubah dengan
keputusan HKHPM No. KEP.04HKHPMXII2012.
Kualifikasi Profesional Surat
Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang
Pasar Modal
No.227PMSTTD-KH1998 tanggal 5 Oktober 1998 atas nama Iwan Setiawan.
Keanggotaan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01HKPM22005 tanggal 18 Pebruari 2012, sebagaimana diubah
dengan Himpunan
Konsultan Hukum
Pasar Modal
No. Kep.04HKHPMXII2012 tanggal 6 Desember 2012.
Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat Penunjukan
No. 023BINI-MakesMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016.
AKUNTAN :
Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan Firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers
Plaza 89 Jalan H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No. 6
Jakarta 12940 Indonesia
Tugas dan Tanggung Jawab Melaksanakan audit berdasarkan Standar Profesional Akuntan Publik
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan
melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material.
Dalam hal ini, akuntan publik bertanggung jawab penuh atas opini yang dikeluarkan untuk laporan keuangan yang diaudit. Suatu audit meliputi
pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-
122
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan
yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
Pedoman kerja yang digunakan oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan dalam menjalankan tugasnya sebagai Akuntan adalah Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan Standar Profesional Akuntan Publik.
Kualifikasi Profesional Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.250STTD-
APPM1999 tanggal 8 November 1999 atas nama Drs. Irhoan Tanudiredja.
Keanggotaan Institut Akuntan Publik Indonesia No.Reg. 821 dengan Surat Ijin Akuntan Publik No. AP.0226 yang berlaku sampai dengan
tanggal 31 Desember 2016.
Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Akuntan berdasarkan Surat Penunjukan No.
024BINI-PWCMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016.
BIRO ADMINISTRASI EFEK
: PT DATINDO ENTRYCOM
Puri Datindo - Wisma Sudirman Jalan Jenderal Sudirman Kav. 34
Jakarta 10220 Indonesia
Tugas dan Tanggung Jawab Tugas dan tanggung jawab BAE dalam PUT II ini, sesuai Peraturan
Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan DPS yang berhak atas HMETD, mendistribusikan
SBHMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia KSEI, menerima
permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh
Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian
saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian
Formulir Konfirmasi Penjatahan dan membuat daftar pengembalian uang pemesanan saham.
Pedoman kerja yang digunakan oleh PT DATINDO ENTRYCOM dalam menjalankan tugasnya sebagai Biro Administrasi Efek adalah Peraturan
Pasar Modal dan Bapepam dan LK.
123
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
Kualifikasi Profesional Izin Usaha berdasarkan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal No. Kep 16PM1991 tanggal 19 April 1991. Keanggotaan Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia ABI.
Surat Penunjukan Perseroan menunjuk Biro Administrasi Efek berdasarkan Surat
Penunjukan No. 025BINI-BAEMFHI2016 tanggal 21 Januari 2016.
Dalam rangka PUT III, Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana Penawaran Umum
Terbatas Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka PUT III Perseroan No. 57 tanggal 15 April 2016, dibuat di hadapan Notaris
Mala Mukti S.H., LL. M.,Notaris di Jakarta.
A. Pemesan Yang Berhak