PT Bentoel Distribusi Utama BDU a. Riwayat Singkat

82 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. CPB mencatat peningkatan rugi sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp279 ribu. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan biaya operasi sebesar Rp165 ribu dan penurunan penghasilan keuangan sebesar Rp114 ribu. Aset CPB tidak mengalami kenaikan yang signifikan dibandingkan tahun sebelumnya. Liabilitas CPB naik sebesar 8 atau sebesar Rp10 juta disebabkan oleh peningkatan utang lain-lain sebesar Rp8,6 juta. Peningkatan defisiensi modal CPB sebesar Rp10 juta disebabkan oleh rugi CPB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.

11. PT Bentoel Distribusi Utama BDU a. Riwayat Singkat

BDU, berkedudukan di Malang, merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. BDU didirikan pertama kali dengan nama PT Putra Jagat Sejati berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BDU No. 2, tanggal 1 Juli 2009, dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-31155.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPTdi bawah No. AHU-0040612.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 67 tanggal 21 Agustus 2009, Tambahan No. 22592 “Akta Pendirian BDU”. Sejak dilaksanakannya Penawaran Umum Obligasi I, Anggaran Dasar BDU telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 450 tanggal 31 Juli 2012, dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-43498.AH.01.02. Tahun 2012 tanggal 9 Agustus 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT di bawah No. AHU- 0073183.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 9 Agustus 2012. Akta tersebut memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap ketentuan Pasal 1 ayat 1 Anggaran Dasar BDU yang mengubah nama PT Putra Jagat Sejati menjadi BDU.

b. Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha BDU adalah bergerak dalam bidang distributor rokok dan pada saat ini Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, BDU aktif beroperasi secara komersial.

c. Struktur Permodalan

Berdasarkan Akta Pendirian BDU, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BDU yang terakhir adalah sebagai berikut: 83 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Rp Modal Dasar 2.000 2.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 499 499.000.000 99,8 2. BP 1 1.000.000 0,2 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 500 500.000.000 100 Saham Dalam Portepel 1.500 1.500.000.000 d. Susunan Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BDU No. 9 tanggal 30 Januari 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham BDU No. 26 tanggal 16 Juni 2015, keduanya dibuat di hadapan Diah Guntari Listianingsih Soemarwoto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BDU yang terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Prijunatmoko Sutrisno Direksi Direktur Utama : Aloysius Radja Singal Bobby Bambang Purwoko Simbolon Direktur : Sylvia Dwiyani Gunawan Direktur : Hernowo

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari informasi keuangan BDU yang telah pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014. dalam jutaan Rupiah Keterangan 31 Desember 2015 2014 Jumlah asset 4.698.470 9.664.064 Jumlah liabilitas 4.740.055 9.756.421 Jumlah ekuitasdefisiensi modal 41.585 92.357 Pendapatan Bersih 16.276.169 14.061.921 Beban pokok penjualan 15.494.478 13.352.978 Labarugi sebelum pajak penghasilan 124.297 25.763 Labarugi tahun berjalan 46.753 29.691 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 serta perbandingan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014. BDU mencatat peningkatan laba sebelum pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp150 miliar. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp73 miliar dan penurunan beban penjualan sebesar Rp73 miliar. 84 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III Aset BDU mengalami penurunan sebesar 51 atau sebesar Rp4.966 miliar sebagian besar dikarenakan adanya penurunan piutang pihak berelasi sebesar 80 atau sebesar Rp6.312 miliar diimbangi dengan peningkatan piutang jangka panjang pihak berelasi sebesar Rp1.097 miliar. Liabilitas BDU turun sebesar 51 atau sebesar Rp5.016 miliar sebagian besar disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi sebesar Rp5.102 miliar yang diimbangi dengan peningkatan biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp62 miliar. Penurunan defisiensi modal BDU sebesar Rp51 miliar disebabkan oleh laba tahun berjalan BDU untuk tahun yang yang berakhir pada 31 Desember 2015. F. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Utama dan Pengendali Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung dan Entitas Anak Perseroan: Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan pemegang saham utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung dan Entitas Anak Perseroan dapat dilihat dari tabel berikut ini: Nama Perseroan BP LWS BBD BJS BPJ PDS AMI TRN JVT PTT CPB BDU Jason Fitzgerald Murphy PD PD - - - - - - - - - - - Hardeep Khangura D PK - - - - - - - - - - - Prijunatmoko Sutrisno DI K PK PK PK PK PK PK PK PK PK PK PK Keterangan: PK : Presiden KomisarisKomisaris Utama K : Komisaris PD : Presiden Direktur DI : Direktur Independen D : Direktur 85 Prospektus Penawaran Umum Terbatas III

G. Perizinan Perseroan dan Entitas Anak