44
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
Perseroan terus membangun komunikasi internal serta mitigasi eksternal kepada semua pemangku kepentingan terkait termasuk DPR dan Pemerintah melalui dan bersama Asosiasi,
sambil melakukan pemantauan berkala pada perkembangan hukum yang berlaku. Selain itu Perseroan juga melakukan persiapan internal dengan menyiapkan tim pelaksana untuk
mengantisipasi i diterapkannya graphical health warning pada kemasan dan ii rute ke konsumen serta peraturan terhadap produk.
9. Klaim product liability dan publisitas burukdapat merugikan reputasi Perseroan.
Kualitas produk Perseroan sangat penting bagi kegiatan usaha Perseroan. Dalam melakukan pengemasan, pemasaran, distribusi, dan penjualan, Perseroan memiliki risiko tanggung jawab
kerugian produk, penarikan kembali produk, publisitas buruk dan kemungkinan gugatan tanggung jawab kerugian produk. Jika Perseroan terbukti menjual barang yang cacat, walaupun Perseroan
tidak terbukti bertanggung jawab atas kerugian yang diakibatkan dari barang yang rusak, hal tersebut berdampak signifikan terhadap reputasi Perseroan. Hal tersebut dapat mengakibatkan
penurunan kepercayaan perokok dewasa pada barang Perseroan serta volume penjualan di masa yang akan datang, dan memiliki dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, arus kas,
hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan.
Perseroan selalu memperhatikan dan menjaga kualitas produk perseroan, dari sejak pembelian dan penyimpanan bahan baku, proses produksi dan distribusi, sampai ketika berada di pasar.
Perseroan melakukan rotasi dan penarikan produk di pasar secara berkala untuk menjaga kualitas produk.
10. Perseroan dapat dirugikan oleh penerapan dan penegakan peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat.
Perseroan, seperti perusahaan industri rokok lainnya di Indonesia, tunduk pada peraturan- peraturan lingkungan hidup, dan perubahan peraturan lingkungan hidup di Indonesia dapat
memberikan dampak negatif pada aktivitas kegiatan usaha. Fasilitas produksi Perseroan berada di bawah pengawasan oleh berbagai instansi pemerintah, baik yang terjadwal maupun yang tidak
terjadwal, yang memiliki standar pengkajian yang berbeda. Instansi tersebut memiliki wewenang untuk memeriksa dan mengawasi kepatuhan Perseroan terhadap peraturan lingkungan hidup,
termasuk wewenang untuk mengenakan denda dan mencabut izin operasi.
Ada kemungkinan bahwa peraturan-peraturan lingkungan hidup di Indonesia dapat lebih ketat di masa yang akan datang yang dapat mewajibkan Perseroan untuk mengeluarkan sumber daya
yang signifikan atau mempengaruhi aktifitas fasilitas produksi dan usaha operasional. Hal ini dapat memberi dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan
prospek Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa operasinya pada saat ini sesuai dengan peraturan lingkungan hidup yang berlaku di Indonesia, serta berkomitmen untuk selalu mematuhi peraturan tersebut.
11. Fasilitas produksi atau kegiatan operasional Perseroan dapat menghadapi gangguan dari organisasi lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah, dan perorangan yang
berkepentingan. Organisasi lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah dan perorangan, dari waktu ke waktu,
dapat terus menekan atau menghambat kegiatan produksi perusahaan industri rokok. Beberapa organisasi non-pemerintah dan badan amal memiliki pengaruh besar di Indonesia. Terdapat risiko
dimana organisasi tersebut menjadi semakin aktif dan dapat mempengaruhi otoritas terkait untuk melakukan perubahan peraturan lingkungan hidup dan menerapkan standar yang lebih ketat atas
aktivitas operasional Perseroan. Kegiatan-kegiatan tersebut dapat menimbulkan reaksi negatif dari pers atas kegiatan Perseroan dan perusahaan rokok pada umumnya. Penundaan dalam
45
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
kegiatan produksi merupakan akibat dari intervensi kelompok-kelompok lingkungan hidup, organisasi non-pemerintah atau perorangan, atau tindakan negatif lain yang dapat menimbulkan
persepsi buruk tentang perusahaan manufaktur rokok pada umumnya, dan dapat mempengaruhi reputasi Perseroan serta menghambat kegiatan operasi, sehingga mempengaruhi hasil operasi
yang dapat menyebabkan Perseroan mengalami kerugian finansial.
Perseroan selalu mengedepankan etika bisnis yang tinggi dengan memperhatikan semua peraturan yang berkaitan dengan produk tembakau kami, misalnya peringatan kesehatan
bergambar dan menyasar konsumen dewasa berusia 18 tahun ke atas.
12. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan mungkin tidak selaras dengan kepentingan usaha Perseroan danatau dengan kepentingan pemegang saham lainnya.
BAT, melalui anak perusahaannya yang dimiliki langsung dan tidak langsung, melakukan usaha di Indonesia serta di berbagai negara lainnya.. Kepentingan BAT mungkin bertentangan dengan
kepentingan pemegang saham lainnya, dan tidak ada jaminan BAT 2009 akan memberi suara dengan cara yang akan menguntungkan pemegang saham minoritas Perseroan. Oleh karena itu,
kecuali undang-undang atau peraturan mensyaratkan diperolehnya persetujuan pemegang saham minoritas, BAT 2009 dapat:
- Mengatur kebijakan, pengelolaan dan urusan Perseroan;
- Tunduk pada, peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku, merubah
ketentuan Anggaran Dasar; dan -
Dengan cara lain menentukan hasil dari sebagian besar aksi korporasi Perseroan, termasuk perubahan pengendalian, kebijakan dividen, penggabungan atau penjualan dari seluruh atau
sebagian besar aset, delisting danatau merubah status Perseroan menjadi perusahaan tertutup.
BAT juga dapat memberikan pengaruh di area lain yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan, seperti dalam perjanjian royalti dengan perusahaan-perusahaan di bawah BAT
dimana Perseroan adalah produsen dan distributor tunggal beberapa merek rokok yang mereka miliki di Indonesia, penyediaan jasa technical and advisory, pembelian pasokan, dan pinjaman
antar-perusahaan.
Dalam setiap pengambilan keputusan untuk melaksanakan transaksi tertentu, Perseroan selalu berpatokan pada Anggaran Dasar Perseroan, Undang-undang mengenai Perseroan Terbatas
dan peraturan yang berlaku untuk perusahaan publik baik yang dikeluarkan oleh OJK maupun BEI. Peraturan-peraturan tersebut telah menjamin hak-hak dari pemegang saham publik dan
pemegang saham minoritas.
13. Perseroan melakukan beberapa transaksi dengan pihak terafiliasi yang mungkin mengandung benturan kepentingan.
Perseroan telah ikut serta dalam berbagai transaksi dengan para pihak terafiliasinya. Transaksi ini juga dapat mengandung benturan kepentingan yang dapat merugikan Perseroan.
Selain itu, beberapa Komisaris dan Direktur Perseroan juga merupakan pejabat dan direktur pihak terafiliasi Perseroan dan, sehubungan dengan transaksi dengan pihak terafiliasi, dapat,
secara sendiri-sendiri atau secara gabungan, mengandung benturan kepentingan. Hubungan dengan pihak terafiliasi dapat memburuk atau kontrak dengan pihak lawan dapat terganggu atau
pihak lawan dalam suatu perjanjian tidak lagi menjadi pihak terafiliasi Perseroan. Faktor-faktor ini dapat memberi dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi
keuangan dan prospek Perseroan.
46
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
Dalam setiap pengambilan keputusan untuk melaksanakan transaksi afiliasi, Perseroan selalu berpatokan pada peraturan yang berlaku untuk perusahaan publik baik yang dikeluarkan oleh
OJK maupun BEI. Peraturan-peraturan tersebut telah menjamin hak-hak dari pemegang saham publik dan pemegang saham minoritas.
14. Kegagalan berfungsinya sistem informasi Perseroan dan masuknya pihak ketiga dengan tujuan merusak sistem informasi.
Perseroan menggunakan sistem informasi dalam mengelola proses bisnisnya, mengumpulkan dan mengolah data bisnis dan berkomunikasi secara internal dan eksternal dengan karyawan,
pemasok, pelanggan dan pihak lainnya. Beberapa sistem informasi ini dikelola oleh penyedia jasa pihak ketiga. Perseroan memiliki sistem cadangan dan rencana kesinambungan bisnis untuk
melindungi sistem dan data dari akses yang tidak sah. Namun, kegagalan sistem untuk berfungsi sebagaimana yang dimaksudkan, atau penetrasi sistem yang dilakukan oleh pihak luar dengan
tujuan menggali informasi atau mengganggu proses bisnis dapat mengakibatkan kehilangan pendapatan, aset atau data sensitif lainnya, memicu litigasi dan tindakan hukum, menyebabkan
kerusakan reputasi Perseroan atau merek Perseroan dan mengakibatkan perbaikan yang signifikan dan biaya lainnya untuk Perseroan.
Perseroan memiliki kebijakan sistem informasi yang ketat, secara teratur melakukan back-up data dan secara teratur mengingatkan karyawan mengenai tata cara pengamanan data dan sistem
informasi.
47
Prospektus Penawaran Umum Terbatas III
A. Riwayat Singkat Perseroan
