signifikan bagi keberlangsungan Perseroan atau paling tidak mengandung muatan hak dan kewajiban yang untuk hal tersebut belum pernah diberikan persetujuan secara bersama-
sama oleh semua calon pendiri. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri sebelum Perseroan disahkan sebagai
badan hukum juga dibedakan menjadi dua macam: a. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri bersama dengan semua anggota
direksi dan anggota dewan komisaris; dan b. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh para pendiri sendiri.
4. Anggaran Dasar dan Perubahan Anggaran Dasar
Baik dalam UU PT 1995 maupun dalam UU PT 2007, apa yang dimaksudkan dengan Anggaran Dasar tidak dijelaskan. Di dalam Pasal 8 ayat 1 UU PT 2007 hanya
disebutkan bahwa Anggaran Dasar merupakan salah satu bagian penting dari Akta Pendirian Perseroan. Artinya, ia tidak bisa dilepaskan dan merupakan satu kesatuan dengan
Akta Pendirian. Akta Pendirian merupakan dokumen perjanjian pendirian Perseroan antara pihak-
pihak yang terkait di dalamnya para pendiriyang dibuat dihadapan dan dalam bentuk akta notaris. Hal ini menjadi keharusan bagi pendirian Perseroan yang mesti diawali dengan
sebuah perjanjian seperti apa yang telah diatur dalam ketentuan UU PT 2007 Pasal 1 butir 1 yang berbunyi: “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal,yang didirikan berdasarkan perjanjian, …” Akta Pendirian yang terdiri dari Anggaran Dasar dan berbagai keterangan lainnya
mengatur segala hak dan kewajiban dari pihak-pihak yang membuatnya. Dengan kata lain, Akta Pendirian adalah undang-undang yang mengikat para pihak yang membuatnya.
Menurut kesimpulan Yani dan Widjaja, Anggaran Dasar adalah bagian dari Akta Pendirian Perseroan yang memuat aturan main dalam perseroan, yang menentukan setiap
hak dan kewajiban dari pihak-pihak, baik perseroan itu sendiri, pemegang saham, pengurus
Universitas Sumatera Utara
Direksi maupun Komisaris serta pihak ketiga terhitung sejak perseroan resmi menjadi badan hukum.
76
Pernyataan ini menjadi lebih jelas bila merujuk pada ketentuan Pasal 4 UU PT 2007 yang berbunyi: “Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran dasar
Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya”. Tentu saja berlakunya undang-undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan
peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap Perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatutan, dan prinsip tata kelola Perseroan
yang baik good corporate governance
77
dalam menjalankan Perseroan. Yang dimaksud dengan “ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya” adalah semua peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya Perseroan, termasuk peraturan pelaksanaannya, antara lain peraturan perbankan, peraturan perasuransian,
peraturan lembaga keuangan. Dalam hal terdapat pertentangan antara anggaran dasar dan Undang-Undang ini yang berlaku adalah Undang-Undang ini.
Sebelum pengesahan badan hukum Perseroan diperoleh, jelas bahwa Anggaran Dasar hanya berlaku atau mengikat para pendiri dan para pihak pesero yang mengambil
bagian dalam Perseroan. Pihak ketiga baru dianggap terikat sejak keluarnya surat keputusan Mentri Mentri Hukum dan HAM Hak Asasi Manusia mengenai pengesahan
badan hukum Perseroan tersebut.Dengan demikian, praktis Anggran Dasar Perseroan telah menjadi undang-undang bagi semua pihak. Namun demikian, secara hirarkhis Anggaran
76
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Perseroan Terbatas, PT. RajaGrafindo Persada, 1999, hal. 29
77
Pengertian Good Corporate Governance GCG dapat diartikan menjadi tata kelola perusahaan yang memberikan jaminan berlangsungnya sistem dan proses pengambilan keputusan organ perusahaan
berlandaskan pada prinsip keadilan, transparan, bertanggung jawab, dan akuntabel. Sebagian pihak ada yang membagi prinsip GCG menjadi lima prinsip utama, yaitu transparansi transparency, kemandirian
independence, akuntabilitas accountability, pertanggungjawaban responsibility dan kewajaran fairness. Baca: Mas Ahmad Daniri,”Membudayakan Good corporate Governance”, Harian Kompas, 15 April 2004.
Disamping lima prinsip utama tersebut, ada lagi yang menambahkannya dengan prinsip disiplin, independency, dan social-awareness, check and balance, dan social involvement. Bagi perusahaan negara
BUMN kewajiban mematuhi tata kelola perusahaan yang baik diatur dalam UU No 19 Tahun 2003 tentang BUMN terutama Pasal 5 dan 6 Ayat 3 beserta penjelasannya dan Keputusan Menteri BUMN No KEP-
117M-MBU2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance GCG pada BUMN terutama Pasal 2 Ayat 1 yang berbunyi: BUMN wajib menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan GCG
sebagai landasan operasionalnya.
Universitas Sumatera Utara
Dasar tidak boleh bertentangan dengan ketentuan mengenai syarat-syarat sahnya perjanjian yang diatur dalam Pasal 1320 sd 1337 KUHPerdata. Demikian juga tidak boleh
menyimpang dari ketentuan undang-undang yang lebih tinggi yang mengaturnya yakni UU PT.Peringatan ini ditemukan dalam ketentuan peralihan Pasal 157 ayat 1 UU PT 2007.
Pasal 157 ayat 1 UU PT 2007 berbunyi : Anggaran dasar dari Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum dan
perubahan anggaran dasar yang telah disetujui atau dilaporkan kepada Menteri dan didaftarkan dalam daftar perusahaan sebelum Undang-Undang ini berlaku tetap berlaku
jika tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini. Menurut Pasal 15 ayat 1 UU PT 2007, Anggaran Dasar Perseroan sekurang-
kurangnya memuat: a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan,dan modal disetor; e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap
klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris; i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen; dan
j. ketentuan-ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-undang ini.
5. Pendaftaran dan Pengumuman
