2. D i r e k s i
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan, serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Pasal 1 butir 5 UU PT 2007.
Dari definisi di atas tampak bahwa istilah tugas, wewenang, dan tanggung jawab Direksi hampir memiliki arah dan maksud yang sama, yakni melakukan pengurusan
perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar perseroan dan mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Direksi perseroan terdiri atas satu orang Direksi atau lebih. Tetapi untuk perseroan yang tertentu wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota Direksi. Perseroan
tertentu tersebut adalah: a. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan atau
mengelola dana masyarakat; b. Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang; dan
c. Perseroan Terbuka. Ada dua syarat untuk menjadi anggota Direksi, yaitu:
1 Syarat utama, bahwa yang menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. Tetapi orang perseorangan tersebut diatas tidak
termasuk didalamnya orang perseorangan yang dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a dinyatakan pailit; b menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan
atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Universitas Sumatera Utara
2 Syarat tambahan, yakni syarat-syarat lain yang ditetapkan oleh instansi teknis yang berwenang berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan di atas batal karena hukum, sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut. Pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh RUPS. Untuk pertamakalinya,
pengangkatan anggota direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali untuk jangka
waktu tertentu berikutnya. Perseroan terbatas sebagai abstraksi hukum memerlukan pengurus perseroan untuk
menjalankan operasionalnya. Pengurus perseroan tersebut dalam ketentuan UU PT disebut Direksi. Oleh karena itu, keberhasilan dan atau kegagalan operasional suatu PT tersebut
sangat tergantung pada kepengurusan Direksi.
84
Tanggung jawab Direksi bersumber pada ketergantungan PT pada Direksi sebagai salah satu organ PT. Dalam system hokum Indonesia hal tersebut diatur dalam Pasal 1 ayat
2 UU PT. Ketergantungan PT terhadap Direksi tersebut diwujudkan dalam bentuk pendelegasian PT kepada Direksi untuk dikelola atas dasar kepercayaan tanggung jawab
fiduciary duty. Oleh karena itu keberadaan PT dengan Direksi adalah saling mendukung, dalam arti adanya PT adalah sebab keberadaan Direksi dan keberadaan Direksi adalah
sebab adanya PT, karena mustahil ada PT tanpa ada Direksi. Disnilah letak hubungan antara PT dan Direksi bersifat hubungan fiduciary.
85
Ada tiga macam tanggung jawab anggota Direksi yang diatur dalam Pasal 97 UU PT 2007, yaitu:
a. Bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan dengan itikad baik; b. Bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya;
84
Try Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas, Bogor: Ghalia Indonesia, 2005, hal. 63
85
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
c. Bertanggung jawab secara renteng dalam hal direksi terdiri atas dua orang atau lebih atas kerugian yang sama seperti pada poin 2 diatas.
Terhadap kerugian-kerugian
tertentu, anggota Direksi tidak bisa dimintai pertanggung jawaban apabila dapat membuktikan:
a kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalainnya; b telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian dan penuh tanggung
jawab untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; c tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian
tersebut. Bila ada indikasi anggota Direksi melakukan kesalahan atau lalai dalam
menjalankan tugas dan tanggung jawabnya, sehingga menimbulkan kerugian pada perseroan, maka atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 110
satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi.
Dalam kaitannya dengan kepailitan perseroan, anggota Direksi juga bisa dibebaskan dari tanggung jawab apabila dapat membuktikan:
86
a kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung
jawab untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
c tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan
d telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan. Disamping berwenang melakukan pengurusan perseroan, anggota Direksi juga
berwenang mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 satu orang, maka yang berwenang mewakili perseroan
adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Pada dasarnya UU PT menganut sistem perwakilan kolegial, yang berarti tiap-tiap
anggota Direksi berwenang mewakili perseroan. Namun demikian, untuk kepentingan
86
Periksa Pasal 104 ayat 4 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
perseroan, tidak tertutup kemungkinan dalam anggaran dasar ditetapkan bahwa hak mewakili perseroan tersebut dibatasi hanya oleh anggota Direksi tertentu saja.
Adakalanya wewenang mewakili perseroan oleh Direksi hilang tidak berwenang, apabila terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan anggota Direksi yang
bersangkutan; atau anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan. Bila terdapat keadaan seperti ini, maka yang berwenang mewakili
perseroan adalah: a Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan
perseroan; b Dewan Komisari dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan
kepentingan dengan perseroan; atau c Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan
Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan. d Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 satu orang karyawan Perseroan
atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.
87
Ada beberapa kewajiban Direksi yang ditetapkan oleh UU PT, antara lain: 1
Direksi wajib:
88
a. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi;
b. Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan perseroan c. Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan perseroan.
2 Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang
dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan atau keluarganya dalam perseroan dan perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Anggota Direksi yang
tidak melaksanakan kewajiban dimaksud dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut.
89
3 Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroan
atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan, yang merupakan lebih dari 50 lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu transaksi atau
lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
90
87
Periksa Pasal 103 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
88
Periksa Pasal 100 ayat 1 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
89
Periksa Pasal 101 ayat 1 dan 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
90
Periksa Pasal 102 ayat 1 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
4 Direksi wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan, antara lain:
a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Mentri Hukum dan HAM; b. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Mentri Hukum dan
HAM untuk perubahan yang bersifat mendasar; c. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta pemberitahuan kepada Mentri Hukum
dan Ham untuk perubahan lainnya. Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS
dengan menyebutkan alasannya. Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai
anggota Direksi yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.
Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Dalam hal keputusan untuk
memberhentikan anggota Direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91,
91
anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk
membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian. Pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas
pemberhentian tersebut.
3. Dewan Komisaris
Kategori