CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2011 DAN 2010
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 5129 34. EKUITAS lanjutan
a. Modal Dasar, Ditempatkan dan Disetor lanjutan
Pada tanggal 27 Desember 2010, Bank telah melakukan Pendaftaran pertama kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Bapepam-LK dalam rangka Penawaran
Umum Terbatas PUT kepada para pemegang saham Bank dalam rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu “HMETD” sebanyak 2.336.838.591 lembar saham seri B. PUT
ini telah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris melalui suratnya tertanggal 29 April 2010. Bank telah menyampaikan pemberitahuan mengenai PUT kepada Bank Indonesia melalui
surat tertanggal 17 September 2010. PUT ini juga telah diundangkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 75 tahun 2010 tertanggal 20 November 2010.
PUT telah mendapat persetujuan efektif dari Bapepam-LK melalui surat No. S-807BL2011 tertanggal 27 Januari 2011, dimana PUT menjadi efektif setelah mendapat persetujuan dari
pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dilaksanakan pada tanggal 28 Januari 2011.
HMETD sebanyak 2.336.838.591 lembar saham diperdagangkan selama periode 14 – 21 Februari 2011 dengan harga pelaksanaan sebesar Rp5.000 nilai penuh per lembar saham yang
mengakibatkan penambahan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp1.168.420.
b. Tambahan Modal DisetorAgio Saham
Tambahan modal disetoragio saham pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 masing-masing sebesar Rp17.195.760 dan Rp6.960.680 yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas PUT,
Program Rekapitalisasi Catatan 1c, eksekusi opsi saham dan opsi saham MSOP Tahap 2 dan Tahap 3 yang tidak dieksekusi. Per 31 Desember 2011, Agio Saham sebesar Rp17.195.760
termasuk agio yang berasal dari PUT Catatan 34a sebesar Rp10.515.774 dan dikurangi dengan biaya-biaya yang terkait PUT sebesar Rp280.694. Pada tanggal 31 Desember 2010, opsi saham
MSOP Tahap 2 dan Tahap 3 yang tidak dieksekusi masing-masing sebanyak 286.303 lembar saham dan 1.127 lembar saham atau sebesar Rp184 dan Rp1 yang lewat periode pelaksanaan.
Opsi yang dieksekusi dari MSOP Tahap 2 dan MSOP Tahap 3 selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah masing-masing sebesar 6.684.845 lembar saham dan
19.693.092 lembar saham sehingga mengakibatkan penambahan Agio Saham sebesar Rp48.908 Catatan 34a dan 35. Pada tanggal 31 Desember 2010, penambahan Agio Saham sebesar
Rp185 berasal dari opsi saham MSOP Tahap 2 dan Tahap 3 yang pelaksanaan hak konversinya sudah berakhir tetapi tidak dieksekusi sebesar 287.430 lembar saham.
Berdasarkan hasil dari uji telaahdue diligence review yang dilaksanakan atas nama Pemerintah tanggal 31 Desember 1999 dan Kontrak Manajemen IMPA tanggal 8 April 2000, ditetapkan
bahwa terdapat kelebihan rekapitalisasi sebesar Rp4.069.000. Bank telah mengembalikan Rp2.657.000 dari Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah ke Pemerintah pada tanggal 7 Juli 2000
sesuai dengan kontrak manajemen. Sedangkan atas sisa kelebihan sebesar Rp1.412.000 telah dikembalikan kepada Pemerintah pada tanggal 25 April 2003 sesuai dengan persetujuan dari
pemegang saham dalam rapat tanggal 29 Oktober 2002 dan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-154M-MBU2002 tanggal 29 Oktober 2002.
Termasuk di dalam jumlah pengembalian sisa kelebihan dana rekapitalisasi sebesar Rp1.412.000 di atas adalah bagian dari modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp251.000.
Pada tanggal 23 Mei 2003, Menteri Keuangan Republik Indonesia telah mengeluarkan Surat Keputusan KMK - RI No. 227KMK.022003 tanggal 23 Mei 2003, dan kemudian diubah dengan
KMK-RI No. 420KMK.022003 tanggal 30 September 2003 sebagai ketentuan lebih lanjut atas pelaksanaan Peraturan Pemerintah No. 52 tahun 1999 dan No. 97 tahun 1999 mengenai jumlah
final tambahan penyertaan modal Negara dalam modal Bank Mandiri.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2011 DAN 2010
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 5130 34. EKUITAS lanjutan
b. Tambahan Modal DisetorAgio Saham lanjutan
Hal-hal yang diputuskan dalam KMK - RI ini adalah sebagai berikut: a. Nilai final kebutuhan rekapitalisasi Bank Mandiri adalah sebesar Rp173.801.315;
b. Terhadap dana rekapitalisasi senilai Rp5.000.000 dikonversi dengan 5.000.000 lembar saham baru yang diterbitkan oleh Bank Mandiri dengan nilai nominal Rp1.000.000 nilai penuh per
lembar saham; c. Terhadap sisa dana rekapitalisasi senilai Rp168.801.315 dibukukan sebagai agio pada
struktur modal Bank Mandiri. Dengan dilaksanakannya kuasi-reorganisasi oleh Bank, saldo rugi sebelum kuasi-reorganisasi
pada tanggal 30 April 2003 sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio.
c. Distribusi Laba Bersih
Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan tanggal 23 Mei 2011 dan 17 Mei 2010, pemegang saham menyetujui distribusi laba bersih tahun 2010 dan 2009 sebagai berikut:
2010 2009
Dividen 3.226.404
2.504.412 Dana Program Kemitraan
46.091 35.779
Dana Program Bina Lingkungan 322.640
250.441 3.595.135
2.790.632 Laba ditahan
Sudah ditentukan penggunaannya 220.347
- Belum ditentukan penggunaannya
5.402.816 4.364.832
9.218.298 7.155.464
Dividen per lembar saham nilai penuh 120,59884
119,37274
Dividen atas laba bersih tahun 2010 dan 2009 sebesar Rp3.226.404 dan Rp2.504.412 dibayarkan melalui dividen interim sebesar Rp412.431 dan Rp403.975 pada tanggal 30
Desember 2010 dan 22 Desember 2009 dan dividen final sebesar Rp2.813.973 dan Rp2.100.437 pada tanggal 30 Juni 2011 dan 25 Juni 2010. Pembayaran dividen tersebut dibukukan dalam
laporan perubahan ekuitas konsolidasian di tahun dimana pembayaran dilakukan. Dana alokasi untuk Program Kemitraan dan Bina Lingkungan yang berasal dari laba bersih tahun 2010 dan
2009 masing-masing dibayarkan pada tanggal 28 Juni 2011 dan 24 Juni 2010.
35. PROGRAM KOMPENSASI MANAJEMEN BERBASIS SAHAM
Berdasarkan Keputusan RUPS - LB tanggal 29 Mei 2003 sebagaimana tertuang dalam akta notaris Sutjipto, S.H. No. 142 tanggal 29 Mei 2003, pemegang saham Bank menyetujui rencana program
kompensasi manajemen berbasis saham MSOP.
Tujuan dari program MSOP dimaksud adalah untuk memaksimalkan keberhasilan jangka panjang, memastikan keseimbangan kinerja Bank saat ini maupun jangka panjang, menyelaraskan tujuan
manajemen dengan tujuan para pemegang saham, dan untuk menarik, mempertahankan, memotivasi pegawai pimpinan dan pegawai kunci lainnya untuk posisi dan kriteria tertentu. Sejalan
dengan Peraturan Bursa Efek Indonesia dahulu Bursa Efek Jakarta No. 1-A, Bank menerbitkan saham baru dengan program MSOP yaitu tambahan saham seri B yang diterbitkan tanpa Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilakukan sampai dengan maksimum sebesar 5,00 dari jumlah Saham yang ditempatkan dan disetor Bank atau sejumlah 1 satu miliar lembar saham seri B
dengan nilai nominal Rp500 nilai penuh per lembar saham.
