CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 56 1. UMUM lanjutan
g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara
PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara “UGBDN” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaaan gedung, didirikan berdasarkan akta notaris Abdul
Latief, S.H., No. 104 tanggal 29 Oktober 1971 di Jakarta dan memulai kegiatan operasionalnya pada tahun tersebut. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan,
terakhir dengan akta notaris Martin Roestamy, S.H., No. 7 tanggal 25 November 2004. UGBDN memiliki 25,00 modal saham di PT Pengelola Investama Mandiri “PIM”, suatu perusahaan
yang didirikan untuk mengelola penyertaan-penyertaan ex-legacy yang kepemilikannya sudah dialihkan menjadi kepemilikan atas nama PIM.
PT Mandiri Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas didirikan di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2000 berdasarkan akta notaris Ny. Vita Buena, S.H., menggantikan Notaris Sutjipto, S.H., No. 116 melalui penggabungan usaha
PT Bumi Daya Sekuritas “BDS”, PT Exim Sekuritas “ES” dan PT Merincorp Securities Indonesia “MSI” yang ditempuh dengan cara meleburkan BDS dan ES ke dalam MSI. MSI
memperoleh ijin usaha sebagai perantara perdagangan portofolio efek dan penjamin emisi portfolio efek dari Ketua Badan Pengawas Pasar Modal “BAPEPAM” berdasarkan surat
keputusan No. KEP-12PM1992 dan No. KEP-13PM1992 dan memulai kegiatan operasionalnya pada tanggal 23 Januari 1992. Penggabungan usaha tersebut disetujui oleh Menteri Hukum dan
Perundang-undangan Republik Indonesia pada tanggal 25 Agustus 2000 berdasarkan Surat Keputusan No. C-18762.HT.01.01-TH.2000 dan ijin usaha yang diperoleh MSI sebelumnya masih
bisa tetap digunakan oleh PT Mandiri Sekuritas. PT Mandiri Sekuritas memiliki 99,90 dari total saham PT Mandiri Manajemen Investasi, Anak Perusahaan yang didirikan tanggal 26 Oktober
2004 dan bergerak di bidang manajemen dan penasehat investasi.
PT Bumi Daya Plaza
PT Bumi Daya Plaza “BDP” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaan gedung, didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan akta notaris Ny. Subagyo
Reksodipuro, S.H., No. 33 tanggal 22 Desember 1978 dan memulai kegiatan operasionalnya
pada tahun tersebut. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir telah dicantumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia pada tanggal 27
April 2001 No. 34. BDP memiliki 75,00 modal saham PIM.
PT Bank Sinar Harapan Bali
PT Bank Sinar Harapan Bali “BSHB” didirikan pada tanggal 3 November 1992 berdasarkan akta notaris Ida Bagus Alit Sudiatmika, S.H., No. 4 di Denpasar. BSHB memperoleh ijin usaha
berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 77KMK.0171994 dan memulai kegiatan operasionalnya pada tanggal 10 Maret 1999. Pada tanggal 3 Mei 2008
dilangsungkan penandatanganan Akta Akuisisi antara pemegang saham BSHB dan Bank Mandiri, sebagaimana tertuang dalam
Akta Akuisisi No. 4 tanggal 3 Mei 2008 dibuat oleh I Wayan Sugitha, S.H., Notaris di Denpasar. Penandatanganan Akta Akuisisi ini menandai awal
kepemilikan Bank Mandiri atas 80,00 saham BSHB, dimana selanjutnya pengelolaan BSHB akan dilakukan secara terpisah dari Bank Mandiri sebagai bank yang tetap berdiri sendiri stand-
alone bank dengan fokus utama pada pengembangan bisnis Mikro dan Usaha Kecil.
Pada tanggal 22 Oktober 2009, Bank telah melakukan penambahan penyertaan modal pada BSHB sebesar 1,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, atau
sebesar Rp1.460.657.000 nilai penuh dengan melakukan pembelian seluruh saham BSHB yang dimiliki oleh Direktur Utama sebanyak 2.921.314 lembar saham, sebagaimana terdapat dalam
Akta Jual Beli Saham No. 52 tanggal 22 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Ni Wayan Widastri, S.H., Notaris di Denpasar, Bali.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 57 1. UMUM lanjutan
g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT Bank Sinar Harapan Bali lanjutan
Penambahan penyertaan modal Bank Mandiri pada BSHB tersebut dilaksanakan dalam rangka memenuhi ketentuan Bank Indonesia tentang Good Corporate Governance yang antara lain
mensyaratkan Direktur Utama Bank harus berasal dari pihak yang independen. Penambahan penyertaan Bank Mandiri di BSHB telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia
sebagaimana terdapat dalam surat No. 11103DPB1TPB1-1 tanggal 21 Agustus 2009.
Setelah dilaksanakannya penambahan penyertaan modal tersebut, porsi kepemilikan Bank Mandiri pada BSHB meningkat dari 80,00 menjadi 81,46 dari total seluruh saham yang telah
dikeluarkan BSHB dengan total nilai penyertaan sebesar Rp81.461 dari semula Rp80.000.
Goodwill yang timbul dari akuisisi BSHB sebesar Rp19.219 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 lima tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis
atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill untuk periode 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp3.844 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi
konsolidasian. Saldo goodwill yang belum diamortisasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp8.969.
PT Mandiri Tunas Finance
PT Mandiri Tunas Finance “MTF”, dahulu PT Tunas Financindo Sarana “TFS” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan pembiayaan konsumen. MTF didirikan berdasarkan
akta notaris Misahardi Wilamarta, S.H., No. 262 tanggal 17 Mei 1989 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. C2-4868.HT.01.01.TH.89 tanggal 1 Juni 1989 serta
diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No. 57, Tambahan No. 1369 tanggal 18 Juli 1989. Kegiatan komersial MTF dimulai tahun 1989. MTF memperoleh ijin usaha sebagai perusahaan
pembiayaan dalam bidang sewa menyewa biasa, anjak piutang dan pembiayaan konsumen dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusan No. 1021KMK.131989 tanggal 7 September
1989, No. 54KMK.0131992 tanggal 15 Januari 1992 dan No. 19KMK.0172001 tanggal 19 Januari 2001. Sesuai dengan akta notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM pada tanggal
6 Februari 2009, dilakukan penandatanganan akta jual beli antara pemegang saham MTF PT Tunas Ridean Tbk. dan PT Tunas Mobilindo Parama dengan Bank Mandiri, dimana Bank
Mandiri mengakuisisi 51,00 kepemilikan saham atas MTF melalui pembelian 1.275.000.000 lembar saham MTF nilai nominal Rp100 nilai penuh per lembar saham dengan harga
Rp290.000.
Pengalihan 51,00 kepemilikan kepada Bank Mandiri ini telah disahkan dalam RUPS-LB MTF sebagaimana tertuang dalam Berita Acara RUPS-LB No. 8 tanggal 6 Februari 2009 dan telah
dicatatkan dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditegaskan melalui Surat Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-
AH.01.10-01575 tertanggal 11 Maret 2009.
Akuisisi ini juga telah disetujui oleh Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 113DPB1TPB1-1 tertanggal 8 Januari 2009.
Perubahan nama TFS menjadi MTF dilaksanakan pada tanggal 26 Juni 2009, sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Tunas Financindo Sarana No. 181 tanggal 26 Juni 2009 yang
ditandatangani oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. Anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU-4056.AH.01.02.TH.09 pada tanggal 26 Agustus 2009.
Goodwill yang timbul dari akuisisi MTF sebesar Rp156.807 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 lima tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis
atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill periode 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp31.361 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi
konsolidasian. Saldo goodwill yang belum diamortisasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp96.697.
