Penawaran Umum Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 57 1. UMUM lanjutan

g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT Bank Sinar Harapan Bali lanjutan

Penambahan penyertaan modal Bank Mandiri pada BSHB tersebut dilaksanakan dalam rangka memenuhi ketentuan Bank Indonesia tentang Good Corporate Governance yang antara lain mensyaratkan Direktur Utama Bank harus berasal dari pihak yang independen. Penambahan penyertaan Bank Mandiri di BSHB telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana terdapat dalam surat No. 11103DPB1TPB1-1 tanggal 21 Agustus 2009. Setelah dilaksanakannya penambahan penyertaan modal tersebut, porsi kepemilikan Bank Mandiri pada BSHB meningkat dari 80,00 menjadi 81,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan BSHB dengan total nilai penyertaan sebesar Rp81.461 dari semula Rp80.000. Goodwill yang timbul dari akuisisi BSHB sebesar Rp19.219 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 lima tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill untuk periode 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp3.844 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi konsolidasian. Saldo goodwill yang belum diamortisasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp8.969. PT Mandiri Tunas Finance PT Mandiri Tunas Finance “MTF”, dahulu PT Tunas Financindo Sarana “TFS” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan pembiayaan konsumen. MTF didirikan berdasarkan akta notaris Misahardi Wilamarta, S.H., No. 262 tanggal 17 Mei 1989 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. C2-4868.HT.01.01.TH.89 tanggal 1 Juni 1989 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No. 57, Tambahan No. 1369 tanggal 18 Juli 1989. Kegiatan komersial MTF dimulai tahun 1989. MTF memperoleh ijin usaha sebagai perusahaan pembiayaan dalam bidang sewa menyewa biasa, anjak piutang dan pembiayaan konsumen dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusan No. 1021KMK.131989 tanggal 7 September 1989, No. 54KMK.0131992 tanggal 15 Januari 1992 dan No. 19KMK.0172001 tanggal 19 Januari 2001. Sesuai dengan akta notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM pada tanggal 6 Februari 2009, dilakukan penandatanganan akta jual beli antara pemegang saham MTF PT Tunas Ridean Tbk. dan PT Tunas Mobilindo Parama dengan Bank Mandiri, dimana Bank Mandiri mengakuisisi 51,00 kepemilikan saham atas MTF melalui pembelian 1.275.000.000 lembar saham MTF nilai nominal Rp100 nilai penuh per lembar saham dengan harga Rp290.000. Pengalihan 51,00 kepemilikan kepada Bank Mandiri ini telah disahkan dalam RUPS-LB MTF sebagaimana tertuang dalam Berita Acara RUPS-LB No. 8 tanggal 6 Februari 2009 dan telah dicatatkan dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditegaskan melalui Surat Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU- AH.01.10-01575 tertanggal 11 Maret 2009. Akuisisi ini juga telah disetujui oleh Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 113DPB1TPB1-1 tertanggal 8 Januari 2009. Perubahan nama TFS menjadi MTF dilaksanakan pada tanggal 26 Juni 2009, sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Tunas Financindo Sarana No. 181 tanggal 26 Juni 2009 yang ditandatangani oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. Anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-4056.AH.01.02.TH.09 pada tanggal 26 Agustus 2009. Goodwill yang timbul dari akuisisi MTF sebesar Rp156.807 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 lima tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill periode 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp31.361 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi konsolidasian. Saldo goodwill yang belum diamortisasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp96.697. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain Lampiran 58 1. UMUM lanjutan

g. Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi lanjutan PT AXA Mandiri Financial Services

PT AXA Mandiri Financial Services AXA Mandiri merupakan perusahaan Joint Venture antara PT Bank Mandiri Persero Tbk. “Bank Mandiri” dengan National Mutual International Pty Ltd “NMI” yang bergerak dibidang Asuransi Jiwa. AXA Mandiri didirikan dengan nama PT Asuransi Jiwa Staco Raharja pada 30 September 1991 dengan akta notaris Muhani Salim, S.H., No. 179. Akta pendirian disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui surat No. C2- 6144.HT.01.01.TH.91 tanggal 28 Oktober 1991. Perusahaan mendapatkan surat keputusan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan No. KEP.605KM.131991 tentang Pemberian Ijin Usaha Asuransi Jiwa Nasional dan memulai kegiatan operasionalnya pada tanggal 4 Desember 1991. Nama perusahaan lalu berubah menjadi PT Asuransi Jiwa Mandiri dan selanjutnya berubah menjadi PT AXA Mandiri Financial Services. Perubahan ini disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dalam surat No. C-28747.HT.01.04.TH.2003 pada tanggal 10 Desember 2003 dan diumumkan pada Lembaran Berita Negara No. 64, Tambahan No. 7728 tanggal 10 Agustus 2004 dengan komposisi pemegang saham NMI sebesar 51,00 dan Bank Mandiri sebesar 49,00. Pada Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 17 Mei 2010 dalam pasal 7, pemegang saham Bank Mandiri telah menyetujui pembelian saham oleh Bank sebesar 2,00 dari jumlah saham yang diterbitkan dan disetor penuh secara langsung dari NMI. Pada tanggal 20 Agustus 2010, Bank Mandiri menandatangani perjanjian jual beli Akta Jual Beli – AJB atas pembelian 2.027.844 dua juta dua puluh tujuh ribu delapan ratus empat puluh empat lembar saham seharga Rp48.427 atau 2,00 dari saham ditempatkan dan disetor penuh dari NMI di hadapan notaris Dr. A. Partomuan Pohan, S.H., LLM. Penambahan kepemilikan di AXA Mandiri telah disetujui oleh Bank Indonesia melalui suratnya No. 1271DPB1TPB1-1 pada tanggal 22 Juli 2010. Setelah pembelian ini persentase kepemilikan Bank pada AXA Mandiri meningkat menjadi 51,00. Goodwill yang timbul dari akuisisi AXA Mandiri sebesar Rp40.128 diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 5 lima tahun dengan pertimbangan atas estimasi manfaat ekonomis atas goodwill tersebut. Beban amortisasi goodwill periode 20 Agustus 2010 sampai dengan 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp2.934 dan telah dibebankan ke dalam laporan laba rugi konsolidasian. Saldo goodwill yang belum diamortisasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp37.194.

h. Struktur dan Manajemen

Kantor pusat Bank Mandiri berkedudukan di Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36 - 38 Jakarta Selatan, Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, struktur dan jumlah kantor dalam dan luar negeri Bank Mandiri adalah sebagai berikut: 2010 2009 2008 Tidak diaudit Tidak diaudit Tidak diaudit Kantor wilayah dalam negeri 12 12 10 Cabang dalam negeri: Kantor Area 66 62 59 Kantor Community 115 115 118 Kantor Branch 799 856 359 Kantor Mandiri Mitra Usaha 200 - - Cash Outlet 190 62 491 1.370 1.095 1.027 Cabang luar negeri 4 4 4 Kantor Perwakilan 1 1 1 Pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, Bank Mandiri memiliki cabang-cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands, Singapura, Hong Kong dan Timor Leste serta Kantor Perwakilan Representative Office di Shanghai, Republik Rakyat Cina. Bank Mandiri telah memperoleh ijin pendirian cabang dari China Banking Regulatory Commission pada tanggal 3 November 2010 dan saat ini masih dalam proses pendirian kantor cabang.