EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Obligasi lanjutan

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 148

30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Subordinated notes

syariah mudharabah lanjutan Selama berlakunya jangka waktu sukuk mudharabah dan sebelum dilunasinya semua pokok dan bagi hasil, BSM berkewajiban untuk: i menjaga rasio CAR Capital Adequacy Ratio tidak kurang dari 12 dua belas persen; ii memastikan bahwa sukuk mudharabah ini tidak akan dimiliki oleh lebih dari 50 lima puluh investor; iii menyerahkan kepada agen pemantau sebagai berikut: laporan keuangan tahunan audited selambat-lambatnya akhir bulan ke-4 setelah tanggal buku laporan, laporan keuangan unaudited triwulan selambat-lambatnya akhir bulan ke-1 setelah tanggal buku laporan, laporan keuangan yang digunakan sebagai dasar perhitungan Pendapatan Bagi Hasil, dan laporan penilaian tingkat kesehatan bank dan penilaian sendiri self assessment pelaksanaan Good Corporate Governance kepada OJK. BSM tanpa persetujuan tertulis Agen Pemantau tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i mengurangi modal ditempatkan dan disetor; ii mengadakan perubahan bidang usaha; iii melakukan penggabungan atau peleburan atau reorganisasi, kecuali karena adanya ketentuan Pemerintah atau Bank Indonesia; iv mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan entitas lain yang menyebabkan bubarnya BSM. Bertindak sebagai wali amanat sukuk mudharabah adalah PT Bank Mandiri Persero Tbk. Pada tanggal 31 Desember 2016, peringkat sukuk mudharabah menurut Pefindo adalah idAA- double A minus syariah. Pada tanggal 19 Desember 2011, BSM telah melakukan penawaran dan penjualan secara terbatas atas sukuk subordinated notes syariah mudharabah Tahun 2011 “subnotes BSM” dengan nilai nominal Rp500.000. Subnotes BSM ini berjangka waktu 10 sepuluh tahun dengan hak melunasi call option pada tahun ke-5 lima sejak tanggal penerbitan dengan syarat dan ketentuan: - Pendapatan bagi hasil dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah pemegang subnotes BSM dengan pendapatan yang dibagihasilkan yang jumlahnya tercantum dalam laporan keuangan BSM triwulan terakhir yang belum diaudit yang tersedia dan disahkan oleh Direksi Bank selambatnya 10 sepuluh hari kerja sebelum tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil yang bersangkutan. - Pendapatan yang dibagihasilkan diperoleh dari pendapatan portofolio pembiayaan Rupiah blended BSM senilai Rp5.000.000 yang diperoleh selama 1 satu triwulan sebagaimana dicantumkan dalam setiap laporan keuangan Bank yang belum diaudit. - Nisbah yang diberikan kepada pemegang subnotes adalah sebesar 16,30 per tahun dari pendapatan bagi hasil yang dibayarkan setiap 3 tiga bulan. Adapun penerbitan subnotes BSM dibagi dalam 3 tiga tahap, yaitu: - Tahap I tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp75.000 - Tahap II tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp275.000 - Tahap III tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp150.000 Subnotes ini tidak dijamin dengan jaminan khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga. Termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan kedalam Program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Bank Indonesia atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Subnotes merupakan kewajiban BSM yang di subordinasi. Selama berlakunya jangka waktu Subnotes dan sebelum dilunasinya semua pokok dan bagi hasil, BSM berkewajiban untuk: i menjaga jumlah aset yang tidak diagunkan minimal sebesar 150 dari jumlah liabilitas; ii memastikan bahwa subnotes ini tidak akan dimiliki oleh lebih dari 49 empat puluh sembilan investor; iii menyerahkan kepada agen pemantau sebagai berikut: laporan keuangan tahunan audit, laporan keuangan triwulan, laporan keuangan yang digunakan untuk perhitungan bagi hasil dan laporan tingkat kesehatan Bank yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 149

30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Subordinated notes

syariah mudharabah lanjutan BSM tanpa persetujuan tertulis Agen Pemantau tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i mengurangi modal ditempatkan dan disetor; ii mengadakan perubahan bidang usaha; iii melakukan penggabungan atau peleburan atau reorganisasi, kecuali karena adanya ketentuan Pemerintah atau Bank Indonesia; iv mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan entitas lain yang menyebabkan bubarnya BSM. Bertindak sebagai wali amanat subordinated notes mudharabah Bank Syariah Mandiri 2011 adalah PT Bank Mandiri Persero Tbk. dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. Pada tanggal 31 Desember 2015, peringkat subnotes BSM menurut Pefindo adalah idAA double A. Pada tanggal 19 Desember 2016, BSM telah melakukan hak call option atas sukuk subordinated notes syariah mudharabah Tahun 2011 “subnotes BSM” sebesar Rp500.000. Medium-Term Notes MTN Untuk membantu melakukan ekspansi bisnis terutama dalam rangka mendukung pembiayaan kredit, pada tanggal 18 November 2016, Entitas Anak PT Bank Mandiri Taspen Pos menerbitkan Medium- Term Notes MTN PT Bank Mandiri Taspen Pos MTN Bank Mantap sebesar Rp350.000 dengan tingkat suku bunga sebesar 9,50 per tahun. MTN Bank Mantap memiliki jangka waktu 370 hari sejak tanggal penerbitan dan pembayaran bunga dilakukan secara triwulanan dengan pembayaran bunga pertama pada tanggal 18 Februari 2017. 31 Desember 2016 Jangka Tingkat Tanggal jatuh waktu suku bunga Jenis Arranger tempo hari per tahun Nilai nominal MTN Bank Mantap PT Mandiri Sekuritas 28 November 2017 370 9,50 350.000 Pada tanggal 31 Desember 2016, peringkat MTN Bank Mantap menurut Pefindo adalah idA+ A plus. Bank Mandiri dan Entitas Anak telah melakukan pembayaran bunga efek-efek yang diterbitkan sesuai dengan jadwal pembayaran bunga selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, Bank Mandiri dan Entitas Anak telah memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian efek-efek yang diterbitkan.