Entitas anak lanjutan PT Mandiri AXA General Insurance lanjutan

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 32

1. INFORMASI UMUM lanjutan

g. Entitas anak lanjutan PT Mandiri Utama Finance lanjutan

Pada tanggal 22 Oktober 2014, Bank Mandiri bersama ASCO dan TURI telah menandatangani perjanjian pemegang saham dimana telah disepakati pendirian suatu perusahaan pembiayaan dengan modal dasar Rp100.000 dengan komposisi kepemilikan adalah Bank Mandiri 51; ASCO 37; dan TURI 12. Selanjutnya, pada 23 Desember 2014, Bank Mandiri telah memperoleh ijin prinsip penyertaan modal pada perusahaan pembiayaan baru tersebut dari OJK Pengawasan Bank. Pada tanggal 21 Januari 2015, telah dilakukan penandatanganan akta pendirian entitas anak baru Bank Mandiri yang diberi nama PT Mandiri Utama Finance “MUF” yang dituangkan dalam akta notaris Ashoya Ratam, S.H., M.Kn. No. 19 tanggal 21 Januari 2015 dan telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0003452.AH.01.01. tahun 2015 tanggal 26 Januari 2015. Bersamaan dengan penandatanganan akta pendirian tersebut Bank Mandiri juga melakukan penyetoran modal sebesar Rp51.000 sesuai dengan komposisi kepemilikan saham Bank Mandiri di MUF. Berdasarkan akta notaris Ashoya Ratam No. 66 tanggal 29 Mei 2015 yang merupakan Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham, telah disetujui perubahan susunan Dewan Komisaris Perseroan dimana perubahan tersebut telah didaftarkan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0936033 tanggal 29 Mei 2015. Pasca penandatanganan akta pendirian, MUF menyampaikan permohonan ijin usaha perusahaan pembiayaan kepada OJK Institusi Keuangan Non Bank ”OJK IKNB”. Atas permohonan tersebut, OJK IKNB telah menerbitkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP-81D.052015 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan kepada PT Mandiri Utama Finance pada tanggal 25 Juni 2015 yang disampaikan melalui surat OJK No. SR-3516NB.1112015 tanggal 26 Juni 2015 perihal Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan PT Mandiri Utama Finance. Pada tanggal 24 Agustus 2015, MUF telah melaksanakan kegiatan operasional awal melalui kerjasama dengan dealer-dealer utama dan pencairan kredit kepada nasabah terbatas untuk memenuhi persyaratan OJK IKNB. Berdasarkan surat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan OJK No. S-86PB.312016 tanggal 25 Agustus 2016 perihal Permohonan Persetujuan Penambahan Penyertaan Modal PT Mandiri Utama Finance, OJK menyatakan tidak keberatan dengan rencana Bank Mandiri melakukan tambahan penyertaan modal kepada MUF sebesar Rp102.000. Penyertaan modal kepada MUF dilakukan secara bertahap dengan nominal sebesar Rp51.000 untuk masing-masing tahap. Pada tanggal 29 Agustus 2016 telah dilakukan eksekusi transaksi penambahan penyertaan modal kepada MUF tahap pertama sebesar Rp51.000. Penambahan penyertaan modal tahap selanjutnya sebesar Rp51.000, telah dilakukan pada tanggal 16 Desember 2016. Penambahan penyertaan modal tersebut tidak merubah persentase kepemilikan pada MUF yang keseluruhan sahamnya dimiliki oleh Bank Mandiri sebesar 51, ASCO sebesar 37 dan TURI sebesar 12. PT Mandiri Capital Indonesia Pada tanggal 23 Juni 2015, Bank Mandiri bersama PT Mandiri Sekuritas telah mendirikan Entitas Anak baru yang bergerak di bidang modal ventura dengan nama PT Mandiri Capital Indonesia “MCI”. Pendirian perusahaan ditandai dengan penandatanganan akta pendirian antara Bank Mandiri dan PT Mandiri Sekuritas dimana Bank Mandiri melakukan penyertaan modal sebesar Rp9.900 yang mewakili 99 kepemilikan saham dalam MCI dan PT Mandiri Sekuritas melakukan penyertaan modal sebesar Rp100 yang mewakili 1 kepemilikan saham dalam MCI, sehingga struktur permodalan MCI adalah sebesar Rp10.000. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 33

1. INFORMASI UMUM lanjutan