CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk
Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
147
30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Obligasi lanjutan
Dalam perjanjian perwaliamanatan, diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Entitas Anak, antara lain memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen dan rasio
jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1. Selain itu, selama pokok obligasi belum dilunasi, Entitas Anak tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan usaha kecuali
dilakukan pada bidang usaha yang sama serta menjual atau mengalihkan lebih dari 50 aset Entitas Anak kecuali untuk kegiatan usaha Entitas Anak sehari-hari.
Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 Seri A sebesar Rp425.000 telah dilunasi pada saat jatuh temponya.
Peringkat Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I, II dan III menurut Pefindo pada tanggal 31 Desember 2016 adalah idAA+ double A plus dan pada tanggal 31 Desember 2015
adalah idAA double A.
Pada tanggal 31 Desember 2016, seluruh efek-efek yang diterbitkan oleh PT Mandiri Tunas Finance dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp1.836.445 31 Desember 2015:
Rp1.035.192 Catatan 13f dan investasi bersih dalam sewa pembiayaan sebesar Rp158.555 31 Desember 2015: Rp74.811 Catatan 14f.
Subordinated notes syariah mudharabah
Pada tanggal 22 Desember 2016, Entitas anak, PT Bank Syariah Mandiri, telah menerbitkan sukuk mudharabah subordinasi BSM Tahun 2016 sukuk mudharabah dengan nilai nominal Rp375.000.
Sukuk mudharabah merupakan surat berharga yang diterbitkan dalam bentuk surat pengakuan liabilitas jangka panjang berjangka waktu 7 tahun dengan syarat dan ketentuan:
- Pendapatan bagi hasil dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah pemegang sukuk
mudharabah dengan pendapatan yang dibagihasilkan yang jumlahnya tercantum dalam laporan keuangan triwulan terakhir yang belum diaudit yang tersedia dan disahkan oleh Direksi
selambatnya 10 sepuluh hari kerja sebelum tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil yang bersangkutan.
- Pendapatan yang dibagihasilkan diperoleh dari pendapatan portofolio pembiayaan Rupiah
blended BSM senilai 7 tujuh kali dana sukuk mudharabah dalam mata uang Rupiah yang dimiliki Penerbit, yang diperoleh selama satu 1 triwulan sebagaimana dicantumkan dalam setiap
laporan keuangan BSM yang belum diaudit.
- Nisbah yang diberikan kepada pemegang sukuk mudharabah adalah sebesar 27,07 per tahun
dari pendapatan bagi hasil yang dibayarkan setiap 3 tiga bulan. Sukuk mudharabah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga.
Termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan kedalam Program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Bank Indonesia atau lembaga penjaminan lainnya sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan mengikuti ketentuan pasal 17 ayat 1 huruf f peraturan OJK No. 21POJK.032014. Sukuk mudharabah merupakan kewajiban Entitas Anak
yang di subordinasi.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2016 dan Untuk
Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
148
30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Subordinated notes
syariah mudharabah lanjutan
Selama berlakunya jangka waktu sukuk mudharabah dan sebelum dilunasinya semua pokok dan bagi hasil, BSM berkewajiban untuk: i menjaga rasio CAR Capital Adequacy Ratio tidak kurang dari
12 dua belas persen; ii memastikan bahwa sukuk mudharabah ini tidak akan dimiliki oleh lebih dari 50 lima puluh investor; iii menyerahkan kepada agen pemantau sebagai berikut: laporan
keuangan tahunan audited selambat-lambatnya akhir bulan ke-4 setelah tanggal buku laporan, laporan keuangan unaudited triwulan selambat-lambatnya akhir bulan ke-1 setelah tanggal buku
laporan, laporan keuangan yang digunakan sebagai dasar perhitungan Pendapatan Bagi Hasil, dan laporan penilaian tingkat kesehatan bank dan penilaian sendiri self assessment pelaksanaan Good
Corporate Governance kepada OJK.
BSM tanpa persetujuan tertulis Agen Pemantau tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i mengurangi modal ditempatkan dan disetor; ii mengadakan perubahan bidang usaha; iii
melakukan penggabungan atau peleburan atau reorganisasi, kecuali karena adanya ketentuan Pemerintah atau Bank Indonesia; iv mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan
entitas lain yang menyebabkan bubarnya BSM. Bertindak sebagai wali amanat sukuk mudharabah adalah PT Bank Mandiri Persero Tbk. Pada
tanggal 31 Desember 2016, peringkat sukuk mudharabah menurut Pefindo adalah idAA- double A minus syariah.
Pada tanggal 19 Desember 2011, BSM telah melakukan penawaran dan penjualan secara terbatas atas sukuk subordinated notes syariah mudharabah Tahun 2011 “subnotes BSM” dengan nilai
nominal Rp500.000. Subnotes BSM ini berjangka waktu 10 sepuluh tahun dengan hak melunasi call option pada tahun ke-5 lima sejak tanggal penerbitan dengan syarat dan ketentuan:
-
Pendapatan bagi hasil dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah pemegang subnotes BSM dengan pendapatan yang dibagihasilkan yang jumlahnya tercantum dalam laporan keuangan
BSM triwulan terakhir yang belum diaudit yang tersedia dan disahkan oleh Direksi Bank selambatnya 10 sepuluh hari kerja sebelum tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil yang
bersangkutan.
-
Pendapatan yang dibagihasilkan diperoleh dari pendapatan portofolio pembiayaan Rupiah blended BSM senilai Rp5.000.000 yang diperoleh selama 1 satu triwulan sebagaimana
dicantumkan dalam setiap laporan keuangan Bank yang belum diaudit.
-
Nisbah yang diberikan kepada pemegang subnotes adalah sebesar 16,30 per tahun dari pendapatan bagi hasil yang dibayarkan setiap 3 tiga bulan.
Adapun penerbitan subnotes BSM dibagi dalam 3 tiga tahap, yaitu: - Tahap I tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp75.000
- Tahap II tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp275.000 - Tahap III tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp150.000
Subnotes ini tidak dijamin dengan jaminan khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga. Termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan kedalam Program Penjaminan
Bank yang dilaksanakan oleh Bank Indonesia atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Subnotes merupakan kewajiban BSM yang di
subordinasi. Selama berlakunya jangka waktu Subnotes dan sebelum dilunasinya semua pokok dan bagi hasil, BSM berkewajiban untuk: i menjaga jumlah aset yang tidak diagunkan minimal sebesar
150 dari jumlah liabilitas; ii memastikan bahwa subnotes ini tidak akan dimiliki oleh lebih dari 49 empat puluh sembilan investor; iii menyerahkan kepada agen pemantau sebagai berikut:
laporan keuangan tahunan audit, laporan keuangan triwulan, laporan keuangan yang digunakan untuk perhitungan bagi hasil dan laporan tingkat kesehatan Bank yang dikeluarkan oleh Bank
Indonesia.
