Penawaran umum obligasi subordinasi, penawaran umum terbatas saham dan perubahan Entitas anak dan perusahaan asosiasi

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 25

1. INFORMASI UMUM lanjutan

g. Entitas anak dan perusahaan asosiasi lanjutan PT Mandiri Sekuritas lanjutan

Pada tanggal 28 Desember 2012, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Mandiri Sekuritas, sebesar Rp29.512. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 31 Oktober 2012 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 27 Desember 2012 atas penambahan penyertaan modal tersebut. Setelah dilaksanakannya penambahan penyertaan modal tersebut, porsi kepemilikan Bank Mandiri pada Mandiri Sekuritas meningkat dari 95,69 menjadi 99,99 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan Mandiri Sekuritas. PT Bank Mandiri Taspen Pos PT Bank Sinar Harapan Bali “BSHB” didirikan sebagai Bank Pasar pada tanggal 23 Februari 1970 dengan nama MAI Bank Pasar Sinar Harapan Bali, kemudian pada tanggal 3 November 1992 Bank ini mengalami perubahan bentuk badan hukum menjadi Perseroan Terbatas berdasarkan Akta No. 4 yang dibuat dihadapan Ida Bagus Alit Sudiatmika, S.H., Notaris di Denpasar dan memperoleh ijin usaha sebagai Bank Umum berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 77KMK.0171994 tanggal 10 Maret 1994. Pada tanggal 3 Mei 2008 dilangsungkan penandatanganan Akta Akuisisi antara pemegang saham BSHB dan Bank Mandiri, sebagaimana tertuang dalam Akta Akuisisi No. 4 tanggal 3 Mei 2008 dibuat oleh I Wayan Sugitha, S.H., Notaris di Denpasar. Penandatanganan Akta Akuisisi ini menandai awal kepemilikan Bank Mandiri atas 80,00 saham BSHB, dimana selanjutnya pengelolaan BSHB akan dilakukan secara terpisah dari Bank Mandiri sebagai bank yang tetap berdiri sendiri stand-alone bank dengan fokus utama pada pengembangan bisnis Mikro dan Usaha Kecil. Pada tanggal 22 Oktober 2009, Bank telah melakukan penambahan penyertaan modal pada BSHB sebesar 1,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, atau sebesar Rp1.460.657.000 nilai penuh dengan melakukan pembelian seluruh saham BSHB yang dimiliki oleh Direktur Utama sebanyak 2.921.314 lembar saham, sebagaimana terdapat dalam Akta Jual Beli Saham No. 52 tanggal 22 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Ni Wayan Widastri, S.H., Notaris di Denpasar, Bali. Penambahan penyertaan modal Bank Mandiri pada BSHB tersebut dilaksanakan dalam rangka memenuhi ketentuan Bank Indonesia tentang Good Corporate Governance yang antara lain mensyaratkan Direktur Utama Bank harus berasal dari pihak yang independen. Penambahan penyertaan Bank Mandiri di BSHB telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana terdapat dalam surat No. 11103DPB1TPB1-1 tanggal 21 Agustus 2009. Setelah dilaksanakannya penambahan penyertaan modal tersebut, porsi kepemilikan Bank Mandiri pada BSHB meningkat dari 80,00 menjadi 81,46 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan BSHB dengan total nilai penyertaan sebesar Rp81.461 dari semula Rp80.000. Pada tanggal 28 Mei 2013, Bank telah melakukan penambahan penyertaan modal pada BSHB sebesar 11,77 dari total seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, atau sebesar Rp32.377.072.750 nilai penuh dengan melakukan pembelian saham BSHB yang dimiliki oleh beberapa pemegang saham minoritas dengan total sebanyak 23.546.962 lembar saham nilai penuh. Penambahan penyertaan Bank pada BSHB telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana terdapat dalam surat Bank Indonesia No. 1533DPB1PB1-1 tanggal 6 Mei 2013. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 26

1. INFORMASI UMUM lanjutan