CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk
Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
172
40. EKUITAS lanjutan a. Modal dasar, ditempatkan dan disetor lanjutan
Modal dasar, ditempatkan dan disetor Bank Mandiri masing-masing pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 adalah sebagai berikut lanjutan:
31 Desember 2015 dan 2014 Jumlah lembar
Nilai nominal per lembar saham
Jumlah nilai saham
Persentase kepemilikan
saham jumlah penuh
nilai penuh saham
Modal ditempatkan dan disetor
Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna
1 500
500 0,00
- Saham Biasa Seri B 13.999.999.999
500 6.999.999.999.500 60,00
Publik masing-masing di bawah 5
- Saham Biasa Seri B 9.333.333.333
500 4.666.666.666.500 40,00
Jumlah modal ditempatkan dan disetor
23.333.333.333 11.666.666.666.500
100,00
Berdasarkan Akta No. 10 yang dibuat oleh Notaris Sutjipto, S.H., tanggal 2 Oktober 1998, modal dasar Bank Mandiri adalah sebesar Rp16.000.000 dengan nilai nominal Rp1.000.000 nilai penuh
per saham.
Penetapan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp4.000.000 oleh Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal pendirian Bank Mandiri, telah dilaksanakan sebagai berikut:
1. Pembayaran secara tunai melalui Bank Indonesia sejumlah Rp1.600.004. 2. Penempatan dalam saham yang dicatat sebagai penyertaan saham pada Bank Peserta
Penggabungan sejumlah Rp599.999 untuk setiap bank atau jumlah keseluruhannya Rp2.399.996, melalui pengalihan saham milik Pemerintah Republik Indonesia pada setiap Bank
Peserta Penggabungan kepada Bank Mandiri, seperti yang telah disebut dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Bank Peserta Penggabungan. Berdasarkan perjanjian
inbreng yang telah diaktakan dengan Akta No. 9 yang dibuat oleh Notaris Sutjipto, S.H., tanggal 2 Oktober 1998, Bank Mandiri dan Pemerintah Republik Indonesia setuju untuk mengalihkan
saham-saham tersebut sebagai pembayaran untuk saham baru yang akan dikeluarkan oleh Bank Mandiri.
Berdasarkan perubahan anggaran dasar Bank Mandiri yang dituangkan dalam Akta No. 98 yang dibuat oleh Notaris Sutjipto, S.H., tanggal 24 Juli 1999, pemegang saham memutuskan untuk
meningkatkan modal disetor modal saham Bank Mandiri dari Rp4.000.000 menjadi Rp4.251.000 dan jumlah tersebut akan dibayar oleh Pemerintah Republik Indonesia. Penambahan sebesar
Rp251.000 merupakan hasil konversi dari tambahan modal disetor menjadi modal saham akibat dari adanya kelebihan obligasi rekapitalisasi yang diterbitkan dalam Program Rekapitalisasi Pertama
berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 52 Tahun 1999.
Berdasarkan keputusan RUPS-LB tanggal 29 Mei 2003 yang dituangkan dalam Akta No. 142 yang dibuat oleh Notaris Sutjipto, S.H., tanggal 29 Mei 2003, pemegang saham Bank Mandiri antara lain
menyetujui:
i Pelaksanaan IPO.
ii Perubahan struktur permodalan Bank Mandiri. iii Perubahan anggaran dasar Bank Mandiri.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk
Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
173
40. EKUITAS lanjutan a. Modal dasar, ditempatkan dan disetor lanjutan
Sehubungan dengan keputusan perubahan struktur permodalan di atas, modal saham ditempatkan dan disetor Bank Mandiri dinaikkan menjadi Rp10.000.000 serta dilakukan stock split
saham Bank Mandiri yang semula dengan nilai nominal Rp1.000.000 nilai penuh per lembar menjadi Rp500 nilai penuh per lembar saham. Dengan dilakukannya stock split tersebut, jumlah
lembar saham modal dasar Bank Mandiri meningkat dari 16.000.000 lembar saham menjadi 32.000.000.000 lembar saham, sedangkan jumlah lembar saham modal ditempatkan dan disetor
meningkat dari 10.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 nilai penuh menjadi 20.000.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp500 nilai penuh terdiri dari 1 Saham Seri
A Dwiwarna dan 19.999.999.999 Saham Biasa Seri B yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia.
Berkaitan dengan perubahan struktur permodalan Bank Mandiri, RUPS-LB juga menyetujui penetapan bagian dari dana rekapitalisasi sebesar Rp168.801.315 sebagai agio saham.
Perubahan struktur permodalan tersebut di atas berlaku efektif terhitung sejak tanggal 23 Mei 2003, dengan catatan Bank Mandiri harus melakukan kuasi-reorganisasi yang ditetapkan dalam
RUPS selambat-lambatnya pada penutupan buku tahun 2003.
Saham Seri A Dwiwarna merupakan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dapat dipindahkan kepada siapapun. Saham Seri A Dwiwarna memberikan hak istimewa
kepada Negara Republik Indonesia dimana dalam agenda-agenda tertentu, RUPS hanya dapat memutuskan jika pemegang saham Seri A Dwiwarna hadir dan menyetujui usul agenda dimaksud.
Beberapa agenda RUPS yang wajib dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna agar RUPS dapat memutus adalah agenda RUPS yang terkait dengan:
1. Penambahan modal. 2. Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris.
3. Perubahan anggaran dasar. 4. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
5. Pembubaran dan likuidasi. Perubahan struktur modal sebagaimana disebutkan di atas telah dicantumkan dalam Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mandiri Persero yang dituangkan dalam akta notaris Sutjipto, S.H., No. 2 tanggal 1 Juni 2003. Perubahan tersebut telah disahkan oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan Surat Keputusan No. C-12783.HT.01.04.TH.2003 tanggal 6 Juni 2003 dan diumumkan pada tambahan No. 6590
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 8 Agustus 2003.
Kenaikan modal saham ditempatkan dan disetor Bank Mandiri dari Rp4.251.000 menjadi Rp10.000.000 dilakukan dengan cara sebagai berikut:
1. Pengembalian sebagian modal disetor sebesar Rp251.000 kepada Pemerintah sebagai bagian
dari kelebihan dana rekapitalisasi yang masih ditahan pada Bank Mandiri sebesar Rp1.412.000 dan meningkatkan modal disetor sebesar Rp1.000.000 dari pengkapitalisasian cadangan,
berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 26 Tahun 2003 tanggal 29 Mei 2003 tentang Konversi Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam modal saham PT Bank Mandiri
Persero dan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara BUMN, selaku Pemegang Saham PT Bank Mandiri Persero No. KEP-154M-MBU2002 tanggal 29 Oktober
2002.
