LIABILITAS AKSEPTASI Consolidated Financial Statements with Independent Auditors

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 137

30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Subordinated notes

syariah mudharabah Pada tanggal 19 Desember 2011, Entitas anak PT Bank Syariah Mandiri “BSM” telah melakukan penawaran dan penjualan secara terbatas atas sukuk subordinated notes syariah mudharabah Tahun 2011 “subnotes BSM” dengan nilai nominal Rp500.000. Subnotes BSM ini berjangka waktu 10 sepuluh tahun dengan hak melunasi call option pada tahun ke-5 lima sejak tanggal penerbitan dengan syarat dan ketentuan: - Pendapatan bagi hasil dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah pemegang subnotes BSM dengan pendapatan yang dibagihasilkan yang jumlahnya tercantum dalam laporan keuangan BSM triwulan terakhir yang belum diaudit yang tersedia dan disahkan oleh Direksi Bank selambatnya 10 sepuluh hari kerja sebelum tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil yang bersangkutan. - Pendapatan yang dibagihasilkan diperoleh dari pendapatan portofolio pembiayaan Rupiah blended BSM senilai Rp5.000.000 yang diperoleh selama 1 satu triwulan sebagaimana dicantumkan dalam setiap laporan keuangan Bank yang belum diaudit. - Nisbah yang diberikan kepada pemegang subnotes adalah sebesar 16,30 per tahun dari pendapatan bagi hasil yang dibayarkan setiap 3 tiga bulan. Adapun penerbitan subnotes BSM dibagi dalam 3 tiga tahap, yaitu: - Tahap I tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp75.000 - Tahap II tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp275.000 - Tahap III tanggal 19 Desember 2011 dengan nominal sebesar Rp150.000 Subnotes ini tidak dijamin dengan jaminan khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga. Termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan kedalam Program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Bank Indonesia atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Subnotes merupakan kewajiban BSM yang di subordinasi. Selama berlakunya jangka waktu Subnotes dan sebelum dilunasinya semua pokok dan bagi hasil, BSM berkewajiban untuk: i menjaga jumlah aset yang tidak diagunkan minimal sebesar 150 dari jumlah liabilitas; ii memastikan bahwa subnotes ini tidak akan dimiliki oleh lebih dari 49 empat puluh sembilan investor; iii menyerahkan kepada agen pemantau sebagai berikut: laporan keuangan tahunan audit, laporan keuangan triwulan, laporan keuangan yang digunakan untuk perhitungan bagi hasil dan laporan tingkat kesehatan Bank yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. BSM tanpa persetujuan tertulis Agen Pemantau tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i mengurangi modal ditempatkan dan disetor; ii mengadakan perubahan bidang usaha; iii melakukan penggabungan atau peleburan atau reorganisasi, kecuali karena adanya ketentuan Pemerintah atau Bank Indonesia; iv mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan entitas lain yang menyebabkan bubarnya BSM. Bertindak sebagai wali amanat subordinated notes mudharabah Bank Syariah Mandiri 2011 adalah PT Bank Mandiri Persero Tbk. dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Desember 2015 dan 2014, subnotes BSM ini memiliki peringkat idAA double A dari agen pemeringkat efek PT Pefindo. Medium Term Notes MTN Pada tanggal 24 Januari 2012, Entitas Anak, PT Mandiri Tunas Finance telah menerbitkan dan mendaftarkan MTN III sebesar Rp200.000 dengan suku bunga tetap sebesar 9,95 per tahun di Kustodian Sentral Efek Indonesia KSEI. MTN III memiliki jangka waktu efektif 3 tiga tahun yang berlaku sejak tanggal 2 Februari 2012 sampai dengan 2 Februari 2015. MTN III sebesar Rp200.000 telah dilunasi pada saat jatuh temponya. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 138

30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN lanjutan Medium Term Notes