Entitas anak dan perusahaan asosiasi lanjutan PT Bank Mandiri Taspen Pos lanjutan

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 29

1. INFORMASI UMUM lanjutan

g. Entitas anak dan perusahaan asosiasi lanjutan PT Mandiri AXA General Insurance lanjutan

Otoritas Jasa Keuangan melalui surat No. S-42PB.312014 tanggal 14 Mei 2014 dan surat No. 5-94PB.312014 tanggal 31 Oktober 2014 telah menyetujui Penambahan Penyertaan Modal PT Bank Mandiri Persero Tbk pada PT Mandiri AXA General Insurance, sebesar Rp24.000 dan Rp63.000. Penambahan penyertaan modal tersebut telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS MAGI secara sirkuler sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris Wiwiek Widhi Astuti No. 20 tanggal 6 Juni 2014 dan No. 27 tanggal 21 November 2014 telah disetujui oleh Kementerian Hukum dan HAM dengan nomor AHU-03896.40.20.2014 tanggal 12 Juni 2014 dan nomor AHU-08879.40.21.2014 tanggal 26 November 2014. Penambahan penyertaan modal tersebut tidak merubah komposisi pemegang saham MAGI yang sahamnya dimiliki oleh Bank Mandiri sebesar 60 dan AXA S.A sebesar 40. Berdasarkan surat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan OJK No. S-52PB.312015 tanggal 25 Juni 2015 perihal Permohonan Persetujuan Penambahan Penyertaan Modal PT Mandiri AXA General Insurance, OJK menyatakan tidak keberatan dengan rencana Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal lanjutan kepada MAGI sebesar Rp30.000. Pada tanggal 9 Juli 2015 telah dilakukan eksekusi penambahan penyertaan modal kepada MAGI sebesar Rp30.000. Total penambahan penyertaan modal kepada PT MAGI adalah sebesar Rp50.000 dengan jumlah penambahan penyetoran modal sesuai persentase kepemilikan saham Bank Mandiri di MAGI sebesar 60 dan AXA S.A sebesar 40, sehingga Bank Mandiri menambah penyertaan modal sebesar Rp30.000 dan AXA S.A sebesar Rp20.000. Penambahan penyertaan modal tersebut tidak merubah persentase kepemilikan di MAGI yang keseluruhan sahamnya dimiliki oleh Bank Mandiri sebesar 60 dan AXA S.A sebesar 40. PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia “InHealth” didirikan berdasarkan Akta Notaris NM Dipo Nusantara Pua Upa, SH, Nomor 2 tanggal 6 Oktober 2008 dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-90399.AH.01.01 tanggal 26 November 2008. Perusahaan telah mendapatkan Izin Usaha dibidang Asuransi Jiwa yang tertuang dalam Salinan Keputusan Menteri Keuangan Nomor:KEP-381KM.1012009 tanggal 20 Maret 2009. Pada tanggal 23 Desember 2013, Bank Mandiri dengan PT Kimia Farma Persero Tbk. dan PT Asuransi Jasa Indonesia Persero sebagai pihak pembeli dengan Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Kesehatan BPJS Kesehatan; dahulu PT Askes Persero dan Koperasi Bhakti Askes sebagai pihak penjual telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat atas PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia ”InHealth” dimana pelaksanaan transaksi akan dilakukan dalam 2 dua tahap yang sebagai berikut: 1. Tahap 1, yaitu pengambilalihan 80 kepemilikan atas InHealth, dimana kepemilikan Bank Mandiri adalah sebesar 60, PT Kimia Farma Persero Tbk. dan PT Asuransi Jasa Indonesia Persero masing-masing 10, serta BPJS Kesehatan masih memiliki 20; dan 2. Tahap 2, yaitu pengambilalihan 20 kepemilikan BPJS Kesehatan atas InHealth oleh Bank Mandiri sehingga total kepemilikan Bank Mandiri adalah menjadi sebesar 80. Komposisi kepemilikan saham pada InHealth setelah transaksi tahap 2 menjadi Bank Mandiri memiliki 80, PT Kimia Farma Persero Tbk. dan PT Asuransi Jasa Indonesia Persero masing- masing 10 dari total saham yang di keluarkan dan disetor penuh InHealth. Pada tanggal 27 Februari 2014, Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan terkait rencana akuisisi InHealth. Selanjutnya, Bank Mandiri juga telah menerima persetujuan rencana akuisisi dari OJK sesuai Surat No. S-37PB312014 tanggal 17 April 2014 perihal Permohonan Persetujuan Penyertaan Modal PT Bank Mandiri Persero Tbk. dalam PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2015 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 30

1. INFORMASI UMUM lanjutan