69
6 Akta Perubahan Keenam Atas Akta Jaminan Fidusia No.87
tanggal 25 November 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
b. Akta Jaminan Fidusia No. 25 tanggal 19 April 2010 yang dibuat di hadapan Julius Pernawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta.
“Dokumen Agunan” 7. Suku Bunga
:
a. Fasilitas Installment Installment I: 1 dengan suku bunga tetap berlaku selama 1 satu tahun
terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11,50 per tahun; atau
2 dengan suku bunga tetap berlaku selama 2 dua tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11, 75; atau
3 dengan suku bunga tetap berlaku selama 3 tiga tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 12 per tahun.
b. Fasilitas Installment II: 1 dengan suku bunga floating yang setiap saat dapat ditinjau
oleh BCA dimana saat ini ditentukan sebesar 10,50; atau 2 dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 1 satu tahun
danatau 2 dua tahun danatau 3 tiga tahun terhitung sejak tanggal penarikan.
c. Fasilitas Installment III: 1 dengan suku bunga floating yang dapat ditinjau kembali oleh
BCA yang pada saat ini ditentukan: a sebesar 13,25 pertahun untuk tahap 1
b sebesar 13,25 pertahun untuk tahap 2 c sebesar 13,25 pertahun untuk tahap 3
2 dengan suku bunga tetap yang berlaku 1 tahun danatau 2 tahun danatau 3 tahun terhitung sejak tanggal penarikan
dimana besarnya akan ditentukan pada saat masing-masing penarikan fasilitas Installment Installment III.
d. Fasilitas Installment IV: 1 dengan suku bunga tetap berlaku selama 1 tahun terhitung
sejak tanggal penarikan sebesar 11,50; atau 2 dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 2 tahun
terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11,74 ; 3 dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 3 tiga tahun
terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 12 .
8. Kewajiban Perseroan
:
Antara lain : a. Menjaga rasio keuangan: i Liquiditi Ratio yaitu perbandingan
antara total kas dan piutang bersih terhadap total pinjaman berbunga kurang dari 1,0 x dan ii gearing ratio tidak lebih dari
10x; b. menyerahkan kepada BCA Daftar piutang yang diagunkan kepada
BCA setiap 3 bulan dan laporan piutang yang telah lunas dan piutang tunggakan setiap 3 bulan.
70
c. memberitahukan secara tertulis setiap terjadi perubahan susunan
Direksi dan Dewan Komisaris selambatnya 14 hari sejak tanggal perubahan.
9. Pembatasan Tindakan
Perseroan “Negative
Covenant” :
Perseroan harus mendapat persetujuan tertulis dari BCA terlebih dahulu apabila:
a. Memperoleh pinjaman baru dari pihak lain danatau mengikatkan
diri sebagai penjaminpenanggung dalam bentuk dan dengan nama apapun danatau mengagunkan harta kekayaan Perseroan
kepada pihak lain;
b. meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas keada
perusahaan afiliasinya kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;
c. Mengubah status kelembagaan, anggaran dasar dan susunan
pemegang saham yang mengakibatkan perubahan pengendalian pada Debitur, sesuai ketentuan dalam Peraturan BAPEPAM dan
LK No. IX.H.1 berikut perubahannya.
10.Domisili Hukum :
Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat dengan tidak
mengurangi hak BCA untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
Catatan: Sehubungan dengan rencana perubahan anggaran dasar Perseroan, BCA telah memberikan
persetujuannya berdasarkan Surat BCA No. 40062GBK2015 tanggal 3 Maret 2015 yang berbunyi BCA dapat menyetujui Perubahan anggaran dasar Perseroan sebagai berikut:
1. meningkatkan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Right Issue
dan merubah struktur permodalan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor; 2. penyesuaian dengan peraturan OJK dalam hal:
- penyelenggaran RUPS
- Ketentuan mengenai DIreksi dan Anggota Dewan Komisaris;
- penyesuaian maksud dan tujuan perusahaan pembiayaan
B. Perjanjian Kredit dengan PT Bank Negara Indonesia Tbk
Akta Perjanjian Kredit No.06 tanggal 18 Januari 2010 dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 06 tanggal 18 Maret
2011 dibuat dihadapan Syafran, SH, Magister Humaniora, Notaris Jakarta, juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit PT HD Finance Tbk No. 52 tanggal 30 Juni 2011 dibuat
dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 27 tanggal 17 Juli 2012 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja,
SH., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 46 tanggal 29 Mei 2013 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No.22 tanggal 5 Februari 2014, dibuat dihadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta
Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 28 tanggal 30 Januari 2015 dibuat dihadapan Tintin Surtini,S.H., Magister Hukum, Magister Kenotariatan Notaris di Jakarta Pusat “Perjanjian Kredit
BNI”; yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak :
