PENAWARAN UMUM TERBATAS I

1

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I

Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya 986.831.999 sembilan ratus delapan puluh enam juta delapan ratus tiga puluh satu ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 seratus Rupiah dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp190 seratus sembilan puluh Rupiah sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp187.498.079.810 seratus delapan puluh tujuh miliar empat ratus sembilan puluh delapan juta tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus sepuluh Rupiah. Setiap pemegang 100.000 seratus ribu Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 9 Juli 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 64.080 enam puluh empat ribu delapan puluh HMETD, dimana setiap 1 satu HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 satu Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp190 seratus sembilan puluh Rupiah per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham melalui pelaksanaan HMETD. Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah sebanyak-banyaknya 986.831.999 sembilan ratus delapan puluh enam juta delapan ratus tiga puluh satu ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham hasil PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan Saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah round down. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai Peraturan Bapepam IX.D.1 selama 5 lima Hari Bursa mulai tanggal 13 Juli 2015 sampai dengan 23 Juli 2015. Pencatatan saham hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 13 Juli 2015. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 23 Juli 2015 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Pelaksanaan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Tidak terdapat Pembeli Siaga dalam PUT I ini. PT RADANA BHASKARA FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha Jasa Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Kantor Pusat The Blugreen Boutique Office 5th Floor Jl. Lingkar Luar Barat Kav. 88. Jakarta 11620 Website: www.radanafinance.co.id E-mail: corpradanafinance.co.id Kantor Cabang Memiliki 48 kantor cabang yang tersebar di Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Riau, Sumatera Selatan dan Sumatera Utara RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU RISIKO YANG TERJADI AKIBAT KEGAGALAN DEBITUR PERSEROAN DALAM MEMBAYAR KEMBALI KEWAJIBAN ANGSURAN ATAS PEMBIAYAAN YANG TELAH DITERIMANYA KEPADA PERSEROAN. RISIKO USAHA SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. 2 PT Radana Bhaskara Finance Tbk ”Perseroan” pertama kali didirikan dengan nama ”PT Indonesia Lease Corporation” Indo Lease pada tahun 1972 berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation PT Indo Lease No. 41 tanggal 20 September 1972 yang dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. Y.A 524425 tanggal 20 Nopember 1972, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 3116 tanggal 24 Nopember 1972 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No. 56. Nama Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, pada tahun 2000 nama Perseroan diubah menjadi “PT Niaga Leasing” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta , yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-23123 HT.01.04.TH.2000 tanggal 26 Oktober 2000; didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.1110RUB.09.03XI2000 pada tanggal 8 Nopember 2000; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2 tanggal 7 Januari 2011, Tambahan No. 201. Perseroan mendapat Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan “PT Niaga Leasing” berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 187KMK.062001 tanggal 15 April 2001. Dengan berlakunya keputusan Menteri Keuangan Tersebut, maka keputusan Menteri Keuangan Nomor Kep-86DJMIII5.51975 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada “PT Indonesia Lease Corporation” sebagaimana diperpanjang terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Nomor 053.KM.131898 dinyatakan tidak berlaku. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006; didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006, serta diumumkan dalam Berita Negara Re publik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 3012011 nama Perseroan diubah menjadi “PT HD Finance”. Perseroan memperoleh izin Perubahan Nama Perusahaan Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012KM.122006 tanggal 19 Juni 2006. Pada tahun 2011, Perseroan menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT HD Finance No.32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta Barat, yang telah:memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011; diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta telah diterima dan dicatat dibawah No. AHU-AH.01.10-01846 dan No. AHU-AH.01.10-01847 keduanya tertanggal 19 Januari 2011;didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011, No. AHU-0004595.AH.01.09.Tahun 2011 dan No. AHU-0004596.AH.01.09.Tahun 2011 keduanya tanggal 19 Januari 2011, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.56 tanggal 13 Juli 2012, Tambahan No.22766 “Akta 322011”. Pada tanggal 10 Mei 2011, Perseroan mencatatkan sebesar 1.540.000.000 satu miliar lima ratus empat puluh juta saham dengan nilai nominal Rp100 seratus Rupiah per saham di PT Bursa Efek Indonesia. Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham Perdana sebesar 460.000.000 empat ratus enam puluh juta saham dengan harga penawaran perdana Rp200 dua ratus Rupiah per saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Saham Perdana adalah sebesar Rp92.000.000.000 sembilan puluh dua miliar Rupiah “Penawaran Umum Saham Perdana”. Pada tahun 2013, PT Tiara Marga Trakindo menjadi pemegang saham pengendali baru Perseroan dengan keseluruhan saham yang dimiliki TMT sebesar 55,81 lima puluh lima koma delapan satu persen dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh dalam Perseroan. 3 Dengan masuknya TMT sebagai pemegang saham pengendali baru Perseroan, nama Perseroan kemudian berubah menjadi PT Radana Bhaskara Finance Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT HD Finance Tbk No. 136 tanggal 21 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Jimmy Tanal, S.H., Magister Kenotariatan pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, S.H. M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-16301.AH.01.02 .Tahun 2014 tanggal 09 Juni 2014; didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0035400.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 09 Juni 2014 , diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dengan No. 90 tanggal 11 November 2014, Tambahan No. 46801. Perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor : KEP-1702NB.12014 tentang Pemberlakuan Izin Usaha di Bidang Perusahaan Pembiayaan Sehubungan Perubahan Nama PT HD Finance Tbk menjadi PT Radana Bhaskara Finance Tbk. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 48 kantor cabang yang tersebar di Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Riau, Sumatera Selatan dan Sumatera Utara. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 April 2015 yang dikeluarkan oleh BAE PT Adimitra Jasa Korpora, yaitu sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 seratus Rupiah setiap saham Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Rp Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Tiara Marga Trakindo 859.447.667 85.944.766.700 55,808

2. Wealth Paradise Holdings Ltd 288.000.000