266
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 11 tanggal 10 April 2017 yang diubah dengan akta
Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 5 tanggal 4 Mei 2017 yang diubah dengan akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I
Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 36 tanggal 8 Juni 2017 dan akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 15 tanggal 10 April 2017 yang diubah dengan
akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 6 tanggal 4 Mei 2017 yang diubah dengan akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 39 tanggal 8 Juni 2017 keseluruhannya dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi S.H, Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang
namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh
full commitment Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000.- tiga ratus miliar Rupiah dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I
Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp50.000.000.000.- lima puluh miliar Rupiah. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat
antara Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi
Subordinasi ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I adalah
sebagai berikut :
No. Penjamin Emisi Efek
Porsi Penjaminan dalam Rp
Persentase Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
1 PT Victoria Sekuritas Indonesia Terafiliasi
290.000.000.000 96,67
Penjamin Emisi Obligasi
1 PT Binaartha Sekuritas
10.000.000.000 3,33
TOTAL 300.000.000.000
100,00 Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap
I adalah sebagai berikut :
No. Penjamin Emisi Efek
Porsi Penjaminan dalam Rp
Persentase Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
1 PT Victoria Sekuritas Indonesia Terafiliasi
50.000.000.000 100,00
TOTAL 50.000.000.000
100,00 Seperti yang diungkapkan di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Subordinasi, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Victoria Sekuritas Indonesia Terafiliasi.
BAB X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI
267
full commitment Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-691BL2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum. Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah:
a.
Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b.
Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c.
Hubungan antara 2 dua perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e.
Hubungan antara 2 dua perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Pendekatan atau Metode Penentuan Harga Obligasi dan Obligasi Subordinasi Tingkat bunga obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu : 1.
Kondisi pasar Obligasi yang berkembang saat pelaksanaan bookbuilding;
2. Hasil penawaran awal
bookbuilding; 3.
Benchmark kepada obligasi pemerintah sesuai jatuh tempo masing-masing seri obligasi; 4.
Risk premium sesuai dengan rating dari obligasi dan obligasi subordinasi;
268
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut:
Wali Amanat PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No.12-14 A
Jakarta 12790 Tel : +62 21 7917 5000
Fax : +62 21 7990 720 STTD Nomor : 20STTD-WAPM2000 tanggal 2 Oktober 2000
Keanggotaan Asosiasi Wali Amanat Indonesia AWAI sesuai Surat Keterangan AWAI Nomor AWAI06122008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja: Pedoman kerja Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.
Tugas Pokok: PT Bank Mega Tbk, selaku Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi dan
Obligasi Subordinasi ini adalah mewakili kepentingan pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai
pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Obligasi Subordinasi dan ketentuan-ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang- undangan yang berlaku.
Kantor Akuntan Publik Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan
firma jaringan global PricewaterhouseCoopers
Plaza 89 Jl. HR. Rasuna Said Kav. X-7
Jakarta 12940 Tel : +62 21 521 2901
Fax : +62 21 5290 5555 +62 21 5290 5050
STTD Nomor: 384PMSTTD-AP2004 atas nama Lucy Luciana Suhenda, S.E, Ak.
Perseroan menunjuk Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis Rekan firma jaringan global
PricewaterhouseCoopers berdasarkan Engagement Letter No. EL2017031707LLSLLSBOLjap tanggal 31 Januari 2017.
Akuntan Publik Lucy Luciana Suhenda
Register No. Surat Ijin Akuntan Publik No. 0229
No.STTD 384PMSTTD-AP2004 atas nama Lucy Luciana Suhenda, S.E, Ak.
BAB XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
