PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Obligasi Subordinasi Bank Victoria III Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap

1 k PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK VICTORIA DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp600.000.000.000,- ENAM RATUS MILIAR RUPIAH BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK VICTORIA TAHAP I TAHUN 2017 SELANJUTNYA DISEBUT “OBLIGASI” DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp300.000.000.000,- TIGA RATUS MILIAR RUPIAH PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK VICTORIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp400.000.000.000,- EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK VICTORIA TAHAP I TAHUN 2017 SELANJUTNYA DISEBUT “OBLIGASI SUBORDINASI” DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp50.000.000.000,- LIMA PULUH MILIAR RUPIAH Obligasi ini ditawarkan pada nilai nominal berjangka waktu 5 lima tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi diterbitkan dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 satu sampai dengan tahun ke-5 lima adalah sebesar 10,30 sepuluh koma tiga nol persen per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100 seratus persen dari jumlah pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 tiga bulan sekali terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang untuk pertama kalinya pada tanggal 11 Oktober 2017 dan terakhir kalinya sekaligus jatuh tempo adalah pada tanggal 11 Juli 2022. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia “KSEI” sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan pada nilai nominal berjangka waktu 7 tujuh tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi Subordinasi diterbitkan dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 satu sampai dengan tahun ke-7 tujuh adalah sebesar 11,00 sebelas koma nol nol persen per tahun. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan dengan nilai 100 seratus persen dari jumlah pokok Obligasi Subordinasi. Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap 3 tiga bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang untuk pertama kalinya pada tanggal 11 Oktober 2017 dan terakhir kalinya sekaligus jatuh tempo adalah pada tanggal 11 Juli 2024. Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ”KSEI” sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I. Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap selanjutnya danatau Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap selanjutnya akan ditentukan kemudian. 1 satu tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali buy back untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali buy back tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Dalam rangka Penerbitan Obligasi dan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan telah memperoleh Pemeringkat Obligasi dan Obligasi Subordinasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia Pefindo yaitu: id A- Single A Minus untuk Obligasi dan id BBB Triple B untuk Obligasi Subordinasi

BAB I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

2 PT BANK VICTORIA INTERNATIONAL TBK Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang usaha Perbankan Komersial Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat: Senayan City, Panin Tower Lantai 15 Jl. Asia Afrika Lot 19, Jakarta Pusat 10270, Indonesia Telp: 021 7278-1800, Fax: 021 7278-1900 Situs Internet: www.victoriabank.co.id Kantor Operasional: Perseroan memiliki 103 Jaringan Kantor Operasional terdiri dari 1 Kantor Pusat, 8 Kantor Cabang, 67 Kantor Cabang Pembantu dan 27 Kantor Kas yang tersebar di wilayah Jakarta, Depok, Bogor, Bekasi, Tangerang, Bandung, Surabaya dan Manado. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT DIMANA APABILA TERJADI DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL AKAN MENGAKIBATKAN MENURUNNYA KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DAN MEMPENGARUHI TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN DALAM BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH i OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN TANPA KOMPENSASI APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA POINT OF NON-VIABILITY SESUAI DENGAN PASAL 19 PERATURAN OJK NO.11POJK.032016 JUNCTO PERATURAN OJK KEUANGAN NO. 34POJK.032016, ii PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI DAMPAK DARI PEMENUHAN ATAS PASAL 19 PERATURAN OJK NO.11POJK.032016 JUNCTIS PERATURAN OJK NO. 34POJK.032016 DAN SURAT EDARAN OJK KEUANGAN NO. 20SEOJK.032016, iii TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Penjelasan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 9 tanggal 10 April 2017 yang diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 34 tanggal 8 Juni 2017 yang diubah dengan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 74 tanggal 16 Juni 2017 dan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 13 tanggal 10 April 2017 yang diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 37 tanggal 8 Juni 2017 yang diubah dengan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 75 tanggal 16 Juni 2017 seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. 3

1. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI YANG AKAN DITERBITKAN