PT S Biro Administrasi Efek BAE

154 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:14 b. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Elnusa No. 158 tanggal 28 November 2007, dibuat dihadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Addendum Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Elnusa No. 91 tanggal 19 Januari 2008 dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti dari Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, antara Elnusa dan para Penjamin Emisi Efek. c. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 159 tanggal 28 Nopember 2007 dibuat dihadapan Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, antara Elnusa dan PT Datindo Entrycom. d. Perjanjian Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas di Bursa Efek Indonesia tertanggal 4 Januari 2008 antara Elnusa dan PT Bursa Efek Indonesia. Perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Elnusa dan tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Elnusa dan ketentuan yang berlaku.

II. PT S

IGMA C IPTA U TAMA “SCU” 1. SCU didirikan pada tahun 1980 dengan nama PT Sigma Cipta Utama, berdasarkan Akta Pendirian No. 10, tanggal 8 April 1980 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 14 tanggal 5 November 1980, keduanya dibuat dihadapan Soeleman Ardjasasmita, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5668 tanggal 26 Januari 1981, dan telah didaftarkan dalam buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 1683 tanggal 14 Mei 1981, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 34 tanggal 26 April 1985, Tambahan No. 646 “Akta Pendirian”. Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta, serta telah diumumkannya Akta Pendirian dalam Berita Negara Republik Indonesia, SCU telah didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia. Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar SCU tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan: a. Akta Risalah Rapat No. 32, tanggal 27 Nopember 1991, dibuat dihadapan Soeleman Ardjasasmita, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah modal disetor SCU dari 250 saham menjadi 1.000 saham “Akta No. 321991. b. Akta Risalah Rapat No. 126, tanggal 27 Maret 1998, dibuat di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar SCU dalam rangka pelaksanaan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-17.078.HT.01.04.Th.1998, tanggal 5 Oktober 1998, dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan 155 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:15 Jakarta Selatan di bawah No. 3805BH.09.03I99 tanggal 15 Januari 1999, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 2 Maret 1999, Tambahan No. 1439. c. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56, tanggal 10 November 2003, dibuat di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3 Anggaran Dasar tentang maksud dan tujuan SCU. Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan C-00882HT.01.04.TH.2004 tanggal 13 Januari 2004, dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 164BH.09.03II2004 tanggal 27 Februari 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 2004, Tambahan No. 4259. d. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39, tanggal 6 Februari 2004, dibuat di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., Notaris di Jakarta, yang mengubah Pasal 4 tentang permodalan. Akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C- 06516 HT.01.04.TH.2004 tanggal 16 Maret 2004, dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah No. 288BH.09.03IV2004 tanggal 8 April 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 2004, Tambahan No. 4260. e. Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat No. 27, tanggal 12 Januari 2005, dibuat di hadapan Pudji Redjeki Irawati, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha SCU. Akta mana telah mendapat persetujuan dan dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. C-02340 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 257RUB.09.03III2005 tanggal 18 Maret 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal 5 April 2005, Tambahan No. 3389. f. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., Notaris di Jakarta, yang merubah Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha SCU dan Pasal 4 mengenai susunan permodalan SCU, serta menyetujui penggabungan ETA dan Rentrakom ke dalam SCU, rancangan penggabungan dan konsep akta penggabungan. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01936.HT.01.04-TH2007 tanggal 1 November 2007 “Akta No. 1342007”. Seluruh perubahan anggaran dasar SCU telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar SCU dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali yang berkaitan dengan: a. Akta No. 321991 yang belum memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman, belum didaftarkan di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri, 156 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:16 belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, serta belum diumumkan dalam Berita Negara. Berdasarkan ketentuan Pasal 38 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang pada saat dibuatnya Akta No. 321991 berlaku, segala perubahan dalam syarat-syarat pendirian perlu didaftarkan di kepaniteraan Pengadilan Negeri dan diumumkan dalam Berita Negara. Selanjutnya disebutkan bahwa selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka pengurusnya masing-masing bertanggung jawab untuk seluruhnya atas tindakan mereka terhadap pihak ketiga. Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan Akta No. 321991 ke dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP, disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00. b. Akta No. 1342007 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan. Berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00. Namun demikian, dengan berlakunya UUPT, berdasarkan pasal 29 UUPT, Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia akan melakukan pendaftaran di Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri dan sesuai dengan pasal 30 UUPT, Menteri akan melakukan pengumuman di Berita Negara Republik Indonesia dalam waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri yang menyetujui perubahan anggaran dasar tersebut. Sehingga, kewajiban untuk mendaftarkan dalam Daftar Perseroan dan mengumumkan dalam Berita Negara bukan lagi merupakan kewajiban dari SCU. Semua perubahan-perubahan atas anggaran dasar tersebut diatas selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar SCU”. 2. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar SCU, maksud dan tujuan SCU ialah menjalankan usaha dalam bidang bidang jasa, perdagangan dan pembangunan. Untuk menjalankan maksud dan tujuan tersebut, SCU dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain : i. Jasa Penunjang Kegiatan dalam Bidang Industri Minyak dan Gas Bumi; ii. Jasa Telekomunikasi Umum; iii. Jasa Konsultasi Bidang Komunikasi; 157 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:17 iv. Jasa Penyediaan dan Pemanfaatan Multimedia melalui Perangkat Telekomunikasi; v. Jasa Konsultan Teknologi Informasi; vi. Jasa penyimpanan data dan arsip; vii. Jasa Pengolahan Data; viii. Jasa Survey; ix. Konsultasi Bidang Energi; x. Konsultan Bidang Lingkungan AMDAL; xi. Jasa Teknologi Informasi; xii. Jasa Komputer, Hardware dan peripheral; xiii. Jasa Instalasi dan Maintenance; Komputer, Jaringan Komputer dan Peripheral; xiv. Jasa Pembuatan Perangkat Lunak Software; xv. Jasa Telekomunikasi Pemantauan Posisi Kendaraan Bermotor; xvi. Jasa Konsultasi bidang Sistem Informasi Geografis Geologi dan Geodesi; xvii. Jasa konsultasi Bidang Komputer dan Rekayasa Informatika; xviii. Jasa Navigasi Telematika; xix. Konsultasi Navigasi Telematika; xx. Rekruiting dan Penyaluran tenaga Kerja; xxi. Jasa Konsultasi Bidang Bisnis, Manajemen dan Administrasi; dan xxii. Ekspedisi, Pengepakan dan Pergudangan Bukan Veem. b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan: i. Grossier, Supplier, Leveransier dan Commision house; ii. Distributor, Agen dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan; iii. Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Telekomunikasi; iv. Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Informatika dan multimedia; dan v. Ekspor-impor dan Perdagangan Peralatan Navigasi Telematika. c. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan : i. Pemborongan pada umumnya General Contractor; ii. Pemborongan Bidang Telekomunikasi; dan iii. Pembangunan Sarana-Pra Sarana Jaringan Telekomunikasi. 158 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:18 Berdasarkan penelaahan kami, SCU telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar SCU dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya dan ijin-ijin pokok tersebut masih sepenuhnya berlaku. 3. Susunan permodalan dan pemegang saham SCU saat ini berdasarkan Akta No. 1342007 adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp 82.000.000.000,00 terbagi atas 820.000 saham dengan nilai nominal Rp 100.000,00. Modal Ditempatkan : Rp 20.500.000.000,00 terbagi atas 205.000 saham. Modal Disetor : Rp 20.500.000.000,00. Berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Saham No. 107 tanggal 21 November 2007, Elnusa telah mengalihkan 150 lembar saham kepada Ir. Sakti Tamat, dengan demikian, susunan pemegang saham SCU menjadi sebagai berikut: N O . P EMEGANG S AHAM J UMLAH S AHAM N ILAI N OMINAL R P 1. Elnusa 204.850 20.485.000.000,00 99,93 2. Ir. Sakti Tamat 150 15.000.000,00 0.07 Jumlah 205.000 20.500.000.000,00 100 Susunan permodalan dan pemegang saham sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus adalah benar dan berkesinambungan sejak pendirian hingga saat ini dan telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar SCU dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Laporan Keuangan SCU untuk periode 31 Juli 2007, seluruh permodalan telah ditempatkan dan disetor penuh sehingga memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT, SCU telah membuat dan menyimpan Daftar Khusus yang berisi kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris SCU beserta keluarganya dalam SCU dan perseroan lain. 4. Susunan Direksi dan Komisaris SCU saat ini berdasarkan Akta No. 44 tanggal 8 Nopember 2007, dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta “Akta No. 442007” adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Agung Pamudji Widodo Komisaris Komisaris Utama : Eddy Sjahbuddin Komisaris : Baskoro 159 P ENDAPAT H UKUM PT E LNUSA Halaman:19 Pengangkatan Direksi dan Komisaris SCU tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. Sehubungan dengan belum diberitahukannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut kepada Menteri, berdasarkan ketentuan Pasal 94 UUPT, selama pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan. Sehubungan dengan belum didaftarkannya perubahan susunan Direksi dan Komisaris tersebut dalam Daftar Perusahaan Departemen Perdagangan, berdasarkan ketentuan Pasal 32 UU WDP, disebutkan bahwa barangsiapa yang menurut UU WDP dan atau peraturan pelaksanaannya diwajibkan mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi tingginya Rp. 3.000.000,00. Direksi dan Komisaris SCU telah memenuhi ketentuan sebagai Direktur dan Komisaris sebagaimana disyaratkan oleh UUPT dan tidak sedang tersangkut dalam perkara perdata, pidana, kepailitan, perburuhan, arbitrase, sengketa pajak dan sengketa di bidang tata usaha negara, yang menurut pendapat kami dapat mempengaruhi secara negatif jalannya usaha SCU secara materiil. 5. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pengurusan sumber daya manusia, kepesertaan pada Jaminan Sosial Tenaga Kerja Jamsostek, Koperasi Karyawan, program dana pensiun, penetapan upah minimum SCU serta peraturan perusahaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 6. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan danatau penguasaan atas harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh SCU untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan danatau penguasaan yang sah menurut hukum. Harta kekayaan tersebut termasuk juga perusahaan- perusahaan yang menggabungkan diri ke dalam SCU, yaitu ETA dan Rentrakom, yang berdasarkan Pasal 122 ayat 3 UUPT, sebagai akibat dari penggabungan, seluruh aset yang dimiliki oleh eks ETA dan eks Rentrakom beralih demi hukum kepada SCU. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, SCU terdaftar sebagai pemilik atas 3 bidang tanah di Banten, dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan. Harta kekayaan tersebut telah diasuransikan, dalam jumlah dan jangka waktu yang memadai untuk menampung semua risiko bersangkutan, dan polis-polis asuransi sehubungan dengan itu masih berlaku. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak sedang dijaminkan kepada pihak ketiga, kecuali seluruh peralatan komputer dan suku cadang eks ETA yang telah dijaminkan untuk kepentingan PT Bank BCA Tbk. Berdasarkan Surat Pernyataan eks ETA tertanggal 5 Oktober 2006, penjaminan peralatan komputer dan suku cadang eks ETA untuk kepentingan PT Bank BCA Tbk tidak memenuhi kategori sebagian besar kekayaan Elnusa yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 88 ayat 1 UU No. 11995. Penjaminan peralatan komputer dan suku cadang eks ETA telah memenuhi ketentuan Anggaran Dasar eks ETA. 7. Pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan, SCU tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain, baik di Indonesia maupun di luar negeri. 160 P ENDAPAT H UKUM PT E