Penggabungan Vertikal Penggabungan Horizontal

115

IX. KETERANGAN MENGENAI PENGGABUNGAN ANAK PERUSAHAAN

Perseroan telah melakukan restrukturisasi internal yaitu berupa penggabungan beberapa Anak Perusahaan, yaitu GSC, EWS, EDS dan SRD ke dalam Perseroan “Penggabungan Vertikal” dan penggabungan ETA dan RKM ke dalam SCU “Penggabungan Horizontal”. Sesuai dengan Pasal 123 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas “UUPT”, masing-masing perusahaan peserta Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal telah membuat rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris masing-masing perusahaan pada tanggal 30 Agustus 2007 serta ringkasan rancangan penggabungan tersebut sudah dimuat dalam Harian Bisnis Indonesia dan Republika pada tanggal 31 Agustus 2007.

A. Penggabungan Vertikal

Berdasarkan Rancangan Penggabungan Vertikal dan Akta Penggabungan No. 128 tanggal 9 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan akan menjadi perusahaan penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha GSC, EWS, EDS dan SRD, Perseroan telah mengubah pasal 3 anggaran dasar Perseroan. Perubahan anggaran dasar Perseroan tersebut telah disetujui oleh RUPS Perseroan pada tanggal 9 Oktober 2007, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh saham milik pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di GSC, EWS, EDS dan SRD menjadi 100. Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk Penggabungan Vertikal dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana dinyatakan dalam surat dari BCA. selaku agen fasilitas Nomor 893SCF2007 tanggal 5 Oktober 2007. Selain itu, EDS juga telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Syariah Muamalat sebagaimana dinyatakan dalam surat persetujuan penggabungan tertanggal 5 Oktober 2007. Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal 15 September 2007, tidak ada kreditur Perseroan, GSC, EWS, EDS dan SRD yang mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal ini. Dikarenakan Penggabungan Vertikal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan, maka sesuai dengan pasal 23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Vertikal dinyatakan efektif pada tanggal 31 Oktober 2007, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01766.HT.01.04.TH.2007 tanggal 31 Oktober 2007. Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Vertikal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva, kewajiban, izin-izin dan karyawan GSC, EWS, EDS dan SRD beralih secara hukum kepada Perseroan, sedangkan GSC, EWS, EDS dan SRD berakhir sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku dibidang perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses penggabungan akan dilakukan penyampaian perihal telah selesainya pembubaran GSC, EWS, EDS dan SRD, sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

B. Penggabungan Horizontal

Berdasarkan Rancangan Penggabungan Horizontal dan Akta Penggabungan No. 135 tanggal 9 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, SCU akan menjadi perusahaan penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha ETA dan RKM, SCU telah melakukan perubahan atas pasal 3 anggaran dasar SCU mengenai maksud dan tujuan. Perubahan anggaran dasar SCU tersebut telah disetujui oleh para pemegang saham SCU sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, yang dibuat di hadapan dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh saham milik pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di SCU, ETA dan RKM menjadi 100. Selain itu, SCU telah memperoleh persetujuan untuk penggabungan dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana dinyatakan dalam surat dari BCA selaku agen fasilitas Nomor 893SCF2007 tanggal 5 Oktober 2007. Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal 15 September 2007, tidak ada kreditur SCU, ETA dan RKM yang mengajukan keberatan atas Penggabungan Horizontal. Dikarenakan Penggabungan Horizontal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar SCU, maka sesuai dengan pasal 23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Horizontal telah efektif pada tanggal 1 Nopember 2007, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01936.HT.01.04.TH.2007 tanggal 1 Nopember 2007 “tanggal efektif”. 116 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 107, tanggal 21 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan telah menjual 150 lembar saham SCU kepada Ir. Sakti Tamat, sehingga kepemilikan Perseroan di SCU menjadi 99,93. Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Horizontal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva, kewajiban, izin-izin dan karyawan ETA dan RKM beralih secara hukum kepada SCU, sedangkan ETA dan RKM berakhir sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku di bidang perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan Penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses Penggabungan akan dilakukan penyampaian perihal telah selesainya pembubaran ETA dan RKM sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. C. Struktur Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi Sebelum dan Setelah Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal D. Dampak Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal Kepada Usaha Perseroan 1. Penggabungan Vertikal Beberapa manfaat dari Penggabungan Vertikal adalah: = Perseroan menjadi sebuah operating holding yang mengintegrasikan seluruh kegiatan operational dari perusahaan yang menggabungkan diri kedalam Perseroan. = Sinergitas lebih dimungkinkan dalam upaya untuk menghasilkan aktivitas operasi yang lebih efisien dan meningkatkan daya saing. = Struktur permodalan perusahaan yang menggabungkan diri akan menjadi lebih besar sehingga menambah akses yang lebih luas kepada sumber-sumber pendanaan untuk mendukung pertumbuhan Perseroan. 117 = Struktur perpajakan menjadi lebih efisien. = Sebagai operating holding, Perseroan menjadi lebih menarik baik bagi investor maupun kreditor. = Memperjelas fokus bisnis Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa hulu Migas.

2. Penggabungan Horizontal

Anak Perusahaan yang bergabung kedalam SCU dalam Penggabungan Horizontal merupakan perusahaan- perusahaan yang relatif kecil baik dari sisi modal, pendapatan maupun laba. Beberapa manfaat yang dapat diambil dari Penggabungan Horizontal adalah: = Terbentuknya suatu perusahaan yang lebih besar sehingga lebih memiliki daya saing = Mempermudah dalam hal pembinaan dan pengawasan Anak Perusahaan = Sinergitas untuk mendapatkan aktivitas operasi yang lebih efisien sangat dimungkinkan Perseroan merencanakan untuk mengkonversi sebagian piutangnya menjadi penyertaan dalam rangka meningkatkan struktur permodalan SCU.

E. Laporan Keuangan Sebelum Penggabungan 1. Penggabungan Vertikal

Laporan keuangan dari Anak Perusahaan yang melakukan Penggabungan Vertikal sebelum dilakukannya penggabungan atas GSC, EDS, EWS dan SRD untuk periode 7 tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik KAP Purwantono, Sarwoko Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat Rekan, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi Rekan, semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut:

a. PT Elnusa Geosains “GSC”

dalam jutaan Rupiah NERACA 31 Juli 31 Desember 2007 2006 2005 2004 Aktiva Aktiva Lancar 243.628 220.358 205.831 168.764 Aktiva Tidak Lancar 160.881 87.760 82.037 81.426 Jumlah Aktiva 404.509 308.118 287.868 250.190 Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 226.636 214.242 213.415 134.017 Kewajiban Tidak Lancar 73.822 2.468 1.389 30.723 Ekuitas 104.052 91.408 73.064 85.451 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 404.509 308.118 287.868 250.190 dalam jutaan Rupiah LAPORAN LABA RUGI 31 Juli 31 Desember 2007 2006 2005 2004 Pendapatan Usaha 188.899 267.163 255.283 250.463 Beban Pokok Pendapatan 135.071 190.202 167.045 174.899 Laba Kotor 53.828 76.961 88.238 75.564 Beban Usaha 21.533 42.008 43.846 31.125 Laba Usaha 32.295 34.952 44.392 44.439 Beban Lain-lain 15.105 3.205 8.467 8.397 Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 17.189 31.747 35.925 36.042 Beban Pajak Penghasilan 8.696 13.403 12.928 12.331 Laba Bersih 8.493 18.344 22.998 23.711