115
IX. KETERANGAN MENGENAI PENGGABUNGAN ANAK PERUSAHAAN
Perseroan telah melakukan restrukturisasi internal yaitu berupa penggabungan beberapa Anak Perusahaan, yaitu GSC, EWS, EDS dan SRD ke dalam Perseroan “Penggabungan Vertikal” dan penggabungan ETA dan RKM ke dalam SCU
“Penggabungan Horizontal”. Sesuai dengan Pasal 123 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas “UUPT”, masing-masing perusahaan peserta Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal telah
membuat rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris masing-masing perusahaan pada tanggal 30 Agustus 2007 serta ringkasan rancangan penggabungan
tersebut sudah dimuat dalam Harian Bisnis Indonesia dan Republika pada tanggal 31 Agustus 2007.
A. Penggabungan Vertikal
Berdasarkan Rancangan Penggabungan Vertikal dan Akta Penggabungan No. 128 tanggal 9 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan akan menjadi perusahaan
penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha GSC, EWS, EDS dan SRD, Perseroan telah mengubah pasal 3 anggaran dasar Perseroan. Perubahan anggaran dasar Perseroan tersebut telah disetujui
oleh RUPS Perseroan pada tanggal 9 Oktober 2007, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh saham milik pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di GSC, EWS, EDS dan SRD menjadi 100.
Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk Penggabungan Vertikal dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana dinyatakan dalam surat dari BCA. selaku agen fasilitas Nomor 893SCF2007 tanggal 5 Oktober 2007. Selain itu, EDS
juga telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Syariah Muamalat sebagaimana dinyatakan dalam surat persetujuan penggabungan tertanggal 5 Oktober 2007.
Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal
15 September 2007, tidak ada kreditur Perseroan, GSC, EWS, EDS dan SRD yang mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal ini.
Dikarenakan Penggabungan Vertikal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan, maka sesuai dengan pasal 23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Vertikal dinyatakan efektif pada tanggal 31 Oktober 2007, berdasarkan Surat
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01766.HT.01.04.TH.2007 tanggal 31 Oktober 2007. Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Vertikal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva,
kewajiban, izin-izin dan karyawan GSC, EWS, EDS dan SRD beralih secara hukum kepada Perseroan, sedangkan GSC, EWS, EDS dan SRD berakhir sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku
dibidang perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses penggabungan akan dilakukan penyampaian perihal telah selesainya pembubaran GSC, EWS, EDS dan SRD, sesuai
dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
B. Penggabungan Horizontal
Berdasarkan Rancangan Penggabungan Horizontal dan Akta Penggabungan No. 135 tanggal 9 Oktober 2007 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, SCU akan menjadi perusahaan
penerima penggabungan, dan untuk mengakomodasi seluruh bidang usaha ETA dan RKM, SCU telah melakukan perubahan atas pasal 3 anggaran dasar SCU mengenai maksud dan tujuan. Perubahan anggaran dasar SCU tersebut
telah disetujui oleh para pemegang saham SCU sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 134 tanggal 9 Oktober 2007, yang dibuat di hadapan dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Sebelum dilakukannya penggabungan, Perseroan telah membeli seluruh saham milik pemegang saham minoritas sehingga kepemilikan Perseroan di SCU, ETA dan RKM menjadi 100.
Selain itu, SCU telah memperoleh persetujuan untuk penggabungan dari BCA, BII dan Bank Bukopin, sebagaimana dinyatakan dalam surat dari BCA selaku agen fasilitas Nomor 893SCF2007 tanggal 5 Oktober 2007.
Sampai dengan berakhirnya waktu yang diberikan bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan atas Penggabungan Vertikal, yaitu 14 hari setelah tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan, yang jatuh pada tanggal
15 September 2007, tidak ada kreditur SCU, ETA dan RKM yang mengajukan keberatan atas Penggabungan Horizontal.
Dikarenakan Penggabungan Horizontal dilakukan dengan perubahan anggaran dasar SCU, maka sesuai dengan pasal 23 ayat 1 UUPT, Penggabungan Horizontal telah efektif pada tanggal 1 Nopember 2007, berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C-01936.HT.01.04.TH.2007 tanggal 1 Nopember 2007 “tanggal efektif”.
116 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 107, tanggal 21 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta, Perseroan telah menjual 150 lembar saham SCU kepada Ir. Sakti Tamat, sehingga kepemilikan Perseroan di SCU menjadi 99,93.
Sebagai akibat dari telah efektifnya Penggabungan Horizontal tersebut, maka sejak tanggal efektif, seluruh hak, aktiva, kewajiban, izin-izin dan karyawan ETA dan RKM beralih secara hukum kepada SCU, sedangkan ETA dan RKM berakhir
sesuai dengan ketentuan yang berlaku, termasuk ketentuan yang berlaku di bidang perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan Penggabungan dengan nilai buku, dan pada akhir proses Penggabungan akan dilakukan penyampaian
perihal telah selesainya pembubaran ETA dan RKM sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
C. Struktur Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi Sebelum dan Setelah Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal
D. Dampak Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal Kepada Usaha Perseroan 1. Penggabungan Vertikal
Beberapa manfaat dari Penggabungan Vertikal adalah: =
Perseroan menjadi sebuah operating holding yang mengintegrasikan seluruh kegiatan operational dari perusahaan yang menggabungkan diri kedalam Perseroan.
= Sinergitas lebih dimungkinkan dalam upaya untuk menghasilkan aktivitas operasi yang lebih efisien dan
meningkatkan daya saing. =
Struktur permodalan perusahaan yang menggabungkan diri akan menjadi lebih besar sehingga menambah akses yang lebih luas kepada sumber-sumber pendanaan untuk mendukung pertumbuhan Perseroan.
117 =
Struktur perpajakan menjadi lebih efisien. =
Sebagai operating holding, Perseroan menjadi lebih menarik baik bagi investor maupun kreditor. =
Memperjelas fokus bisnis Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa hulu Migas.
2. Penggabungan Horizontal
Anak Perusahaan yang bergabung kedalam SCU dalam Penggabungan Horizontal merupakan perusahaan- perusahaan yang relatif kecil baik dari sisi modal, pendapatan maupun laba. Beberapa manfaat yang dapat
diambil dari Penggabungan Horizontal adalah: =
Terbentuknya suatu perusahaan yang lebih besar sehingga lebih memiliki daya saing =
Mempermudah dalam hal pembinaan dan pengawasan Anak Perusahaan =
Sinergitas untuk mendapatkan aktivitas operasi yang lebih efisien sangat dimungkinkan Perseroan merencanakan untuk mengkonversi sebagian piutangnya menjadi penyertaan dalam rangka
meningkatkan struktur permodalan SCU.
E. Laporan Keuangan Sebelum Penggabungan 1. Penggabungan Vertikal
Laporan keuangan dari Anak Perusahaan yang melakukan Penggabungan Vertikal sebelum dilakukannya penggabungan atas GSC, EDS, EWS dan SRD untuk periode 7 tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2007 dan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik KAP Purwantono, Sarwoko Sandjaja, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 yang telah diaudit oleh KAP Ghazali, Sahat
Rekan, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh KAP Jimmy Budhi Rekan, semuanya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, adalah sebagai berikut:
a. PT Elnusa Geosains “GSC”
dalam jutaan Rupiah
NERACA 31 Juli
31 Desember 2007
2006 2005
2004 Aktiva
Aktiva Lancar 243.628
220.358 205.831
168.764 Aktiva Tidak Lancar
160.881 87.760
82.037 81.426
Jumlah Aktiva 404.509
308.118 287.868
250.190 Kewajiban dan Ekuitas
Kewajiban Lancar 226.636
214.242 213.415
134.017 Kewajiban Tidak Lancar
73.822 2.468
1.389 30.723
Ekuitas 104.052
91.408 73.064
85.451
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 404.509
308.118 287.868
250.190
dalam jutaan Rupiah
LAPORAN LABA RUGI 31 Juli
31 Desember 2007
2006 2005
2004
Pendapatan Usaha 188.899
267.163 255.283
250.463 Beban Pokok Pendapatan
135.071 190.202
167.045 174.899
Laba Kotor 53.828
76.961 88.238
75.564
Beban Usaha 21.533
42.008 43.846
31.125
Laba Usaha 32.295
34.952 44.392
44.439
Beban Lain-lain 15.105
3.205 8.467
8.397
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan
17.189 31.747
35.925 36.042
Beban Pajak Penghasilan 8.696
13.403 12.928
12.331
Laba Bersih 8.493
18.344 22.998
23.711