33
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN
PERUSAHAAN ASOSIASI
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Electronika Nusantara dengan Akta Pendirian No. 18 tanggal 25 Januari 1969 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 10 tanggal 13 Pebruari 1969,
keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui surat keputusan No. J.A.51824 tanggal 19 Pebruari 1969 dan
telah didaftarkan dalam buku register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 485 tanggal 22 Pebruari 1969 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 35, Tambahan No. 58 tanggal 2 Mei 1969.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan tersebut selanjutnya berturut-turut telah diubah dengan: 1. Akta No. 23, tanggal 8 Juni 1984, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta “Akta No. 231984”
dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 16 tanggal 6 Januari 1986, dibuat di hadapan Suanny Noviyanti Djojo, S.H., Notaris di Jakarta, yang keduanya telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. C2-451-HT.01.04.TH.86 tanggal 21 Januari 1986, dan telah didaftarkan dalam register Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 12061988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1581.
Berdasarkan Akta No. 231984, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: a. Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan;
b. Mengubah nama Perseroan menjadi PT Elnusa; c.
Meningkatkan modal dasar Perseroan dari Rp100.000.000 menjadi Rp960.000.000. 2. Akta No. 51, tanggal 13 Januari 1986, dibuat di hadapan Sinta Susikto, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-5307.HT.01.04.TH.1986 tanggal 29 Juli 1986, dan telah didaftarkan dalam register Pengadilan Negeri
Jakarta Barat di bawah No. 12091988 pada tanggal 7 Nopember 1988, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1582 “Akta No. 511986”.
Berdasarkan Akta No. 511986, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8, tanggal 3 Pebruari 1997, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan C2-2695.HT.01.04.TH.97 tanggal 15 April 1997, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Barat di bawah No. 522BH.09.03VII97 tanggal 29 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 16 September 1997, Tambahan No. 4129 “Akta No. 81997”.
Berdasarkan Akta No. 81997, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Mengubah seluruh anggaran dasar untuk menyesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995; b. Mengubah nama Perseroan menjadi PT Elnusa Tbk.;
c. Mengubah jangka waktu pendirian Perseroan menjadi tidak terbatas, sejak 19 Pebruari 1969;
d. Mengubah maksud dan tujuan Perseroan; dan e. Meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 11 Agustus 1997, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat No. 41DKVIII97
tanggal 13 Agustus 1997 dari Notaris Sutjipto, S.H., yang telah diterima oleh Menteri Kehakiman pada tanggal 14 Agustus 1997 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 5 Desember
1997 “Akta No. 561997”. Akta No. 561997 ini belum diumumkan di Berita Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Akta No. 561997, pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
34 5. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 9 Agustus 1999 sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 1, tanggal 3 Juli 2000, dibuat di hadapan Alfira Kencana, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat No. C-19233.HT.01.04.TH.2000 tanggal 30 Agustus 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1053BH.09.03X2000 tanggal 24 Oktober 2000,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 2 tanggal 5 Januari 2001, Tambahan No. 7 “Akta No. 12000”.
Berdasarkan Akta No. 12000, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Pengeluaran 2.700.000 saham dari portepel, yang diambil bagian oleh Koperasi Karyawan Elnusa, Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan Elnusa, dan 489 empat ratus delapan puluh sembilan orang karyawan
Perseroan; dan b. Perubahan pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham dari semula Direktur Utama menjadi Komisaris
Utama. 6. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No. 22, tanggal
29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Drs. Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta “Akta No. 222001”. Berdasarkan Akta No. 222001, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah seluruh anggaran
dasar Perseroan dan mengganti nama Perseroan dari PT Elnusa Tbk. menjadi PT Elnusa. Hal ini dikarenakan: a. Pemegang saham Perseroan saat ini berjumlah 291 dua ratus sembilan puluh satu orang, sedangkan
menurut Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, perusahaan publik adalah Perseroan yang sahamnya dimiliki oleh sekurangnya 300 tiga ratus pemegang saham dan memiliki modal disetor
sekurangnya Rp3.000.000.000; dan b. Perseroan belum terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal sebagai perusahaan publik dan sahamnya
belum tercatat di Bursa Efek Jakarta walaupun telah memperoleh persetujuan status Perseroan terbuka dari Menteri Kehakiman melalui surat keputusan No. C2-2695.HT.01.04.TH.97.
Keputusan Pemegang Saham ini dinyatakan kembali dalam Akta No. 2 tanggal 7 Januari 2002, dibuat di hadapan Soegeng Santosa, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat surat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan C-01213.HT.01.04.TH.2002 tanggal 23 Januari 2002, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1027RUB.09.03VIII2002 tanggal
23 Agustus 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 87 tanggal 29 Oktober 2002, Tambahan No. 13189 “Akta No. 22002”.
7. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 16 tanggal 16 Juli 2007, dibuat di hadapan Drs. Soegeng Santosa, S.H., M.H., Notaris di Jakarta “Akta No. 162007”.
Berdasarkan Akta No. 162007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah Pasal 4 ayat 2 sehubungan dengan penjualan saham milik PT Danareksa Daiwa NIF Ventures dalam likuidasi kepada
PT Danareksa Persero. Akta No. 162007 telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. C-UM.HT.01.10-418 tanggal 10 Oktober 2007.
8. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 122 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta “Akta No.1222007”. Akta No. 1222007 sudah memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. C-01766.HT.01.04-TH2007 tanggal 31 Oktober 2007 dan saat ini sedang dalam proses pendaftaran di
Departemen Perdagangan Republik Indonesia.
Berdasarkan Akta No. 1222007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: a. Persetujuan penggabungan PT Elnusa Geosains, PT EWS Oilfield Services, PT Elnusa Drilling Services dan
PT Sinar Riau Drillindo ke dalam Perseroan; b. Persetujuan atas Rancangan Penggabungan;
c. Persetujuan atas Akta Penggabungan; dan
d. Persetujuan perubahan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan. 9. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 9 Oktober 2007, dibuat
di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta “Akta No.1232007”. Akta No. 1232007 telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan surat keputusan No. C-05782.HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Desember 2007.
35 Berdasarkan Akta No. 1232007, pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a. Perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka; b. Peningkatan modal dasar, pemecahan nilai saham dan penerbitan saham baru;
c. Melakukan program ESA;
d. Initial Public Offering IPO atau Penawaran Umum Perdana Saham yang akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia;
e. Perubahan seluruh Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UU No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
10. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 86 tanggal 18 Januari 2008, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., pengganti Sutjipto, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-AH.01.10-1662 tanggal 22 Januari 2008 “Akta No. 862008”.
Berdasarkan Akta No. 862008, pemegang saham Perseroan telah mengubah dan menyatakan kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang
Pasar Modal dan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Perseroan didirikan oleh Pertamina untuk mendukung operasinya dengan memberikan pelayanan termasuk pemeliharaan dan perbaikan di bidang peralatan komunikasi elektronik, peralatan navigasi dan sistem radar yang
digunakan oleh kapal-kapal milik Pertamina maupun kapal-kapal minyak asing yang memiliki perjanjian kerjasama dengan Pertamina.
Restrukturisasi kelompok usaha Perseroan sesungguhnya telah dimulai sejak tahun 1996 yang dikarenakan bidang usaha Perseroan yang beragam. Dalam perjalanannya, Perseroan melakukan konsolidasi internal dan menyelaraskan
kelompok-kelompok usaha yang dimilikinya.
Pada tahun 2007, dengan Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal, Perseroan melakukan restrukturisasi korporasi dan aktivitas bisnisnya dengan tujuan agar dapat memposisikan diri sebagai perusahaan Migas pertama di
Indonesia yang mampu menawarkan jasa Migas yang terintegrasi integrated oil and gas services dengan konsep “one stop service” di bidang pelayanan jasa hulu Migas integrated upstream services sebagai bisnis inti core business
dari Perseroan.
Keterangan rinci mengenai Penggabungan Vertikal dan Penggabungan Horizontal dapat dilihat dalam Bab IX Prospektus ini.
Dengan kepemilikan Perseroan atas 6 enam Anak Perusahaan dan 5 lima Perusahaan Asosiasi, kegiatan Perseroan meliputi 3 tiga aktivitas utama pilar. Pilar pertama merupakan aktivitas Perseroan dalam jasa Migas yang terintegrasi
pada bidang jasa hulu Migas dan jasa hilir Migas. Pilar kedua merupakan aktivitas Perseroan dalam pengelolaan lapangan Migas asset based dan pilar ketiga merupakan aktivitas Perseroan dalam bidang telematika ICT yang
menunjang jasa Migas dan non-Migas.
Keterangan rinci mengenai kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 1. Tahun 1969
Kategori