peradilan, pasar keuangan dan sebagainya, yang mempengaruhi perilaku perusahaan. Kategori kedua ini dijadikan dasar analisis dalam mengkaji
corporate governance secara komparatif, misalnya melihat bagaimana berbagai perbedaan dalam kerangka normatif yang dibangun akan
mempengaruhi pola perilaku perusahaan, investor dan lainnya.
86
Berdasarkan beberapa pengertian corporate governance tersebut di atas, maka corporate governance secara ringkas dapat diartikan sebagai suatu
sistem yang mengandung elemen-elemen tertentu untuk menata, mengendalikan dan mengawasi perusahaan guna mencapai tujuan perusahaan
secara optimal.
3. Jenis-jenis Corporate Governance
Sentralisasi isu corporate governance, menyusul berbagai perkembangan yang terjadi di industri pasar modal, korporasi, dan profesi
audit, dan juga terjadinya krisis finansial di Asia, berikut konsep dan definisi mengenai korporasi dan corporate governance, membawa kita untuk melihat
lebih jauh beberapa jenis sistem corporate governance dan alternatif board structures yang ada dan bagaimana penerapannya di Indonesia yang berbasis
two-tier board system.
87
86
Stijn Claessens Joseph P.H. Fan,” Global Corporate Governance Forum”, Amsterdam 2003 .
87
I Nyoman Tjager, et.all, Op.Cit., hal. 29-30
Universitas Sumatera Utara
Dalam praktiknya ada beberapa jenis sistem corporate governance yang berkembang di berbagai negara. Ini mencerminkan adanya perbedaan
tradisi budaya, kerangka hukum, praktik bisnis, kebijakan, dan lingkungan ekonomik institusional dimana sistem-sistem corporate governance yang
berbeda-beda itu berkembang. Setiap sistem memiliki kekuatan dan kelemahannya masing-masing, dan berbagai usaha telah dilakukan untuk
mendalami faktor-faktor apa yang membuat suatu sistem corporate governance efektif dan dalam kondisi seperti apa, dengan tujuan agar negara-
negara yang saat ini sedang dalam transisi dari perekonomian komando menuju perekonomian pasar dapat memiliki panduan yang memadai.
88
Pembahasan mengenai berbagai sistem corporate governance didominasi oleh dua isu penting : 1 apakah perusahaan harus dikelola
dengan single-board system atau two-board system; dan 2 apakah para anggota Dewan Dewan Komisaris dan Direksi sebaiknya terdiri atas para
outsiders atau lebih terkonsentrasi pada insiders, termasuk misalnya, sejumlah kecil institusi finansial yang memberi pinjaman kepada perusahaan,
perusahaan lain yang memiliki hubungan perdagangan dengan suatu perusahaan, karyawan, manajer dan lain lain.
Pembahasan mengenai board structures ini penting karena board structures memperlihatkan bagaimana berbagai peran dan fungsi dalam
88
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
organisasi saling berhubungan dan bekerja serta bagaimana berbagai kepentingan dari para stakeholders terlindungi. Secara umum board
structures ini dapat dioperasikan dengan salah satu dari dua sistem yang berbeda, yaitu Single-board system atau Two-board system.
Model board structures perusahaan-perusahaan di Inggris dan Amerika serta negara-negara lain yang dipengaruhi langsung oleh model
Anglo-Saxon, pada umumnya berbasis single-board system dimana keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi tidak dipisahkan. Dalam model ini
anggota Dewan Komisaris juga merangkap anggota Direksi dan keduanya berada dalam sebuah board of directors.
89
Perusahaan-perusahaan di Indonesia pada umumnya berbasis two-tier system yang dengan tegas memisahkan keanggotaan Dewan Komisaris
sebagai pengawas dan Direksi sebagai eksekutif korporasi. Pada umumnya undang-undang perusahaan di seluruh dunia yang
menganut model single-board system tidak membedakan berbagai gaya styles dan sebutan title direktur. Semua Direktur yang telah ditunjuk secara
sah oleh para pemegang saham bertanggung jawab atas governance korporasi. Bahkan, dalam banyak hal, siapa pun yang menyebut dirinya direktur harus
bertanggung jawab. Namun dalam praktik, kita perlu membedakan antara para direktur yang menempati posisi manajemen dan para komisaris yang
89
Ibid., hal. 31.
Universitas Sumatera Utara
mengawasi oversight mereka. Berkaitan dengan hal itu, two-tier board system memiliki beberapa kelebihan dibandingkan single-board system:
90
Pertama, pengaruh pemegang saham dalam two-tier system dapat
dijalankan melalui Dewan Komisaris sehingga tidak harus mengganggu aktivitas normal manajemen, dan memungkinkan pemegang saham
meningkatkan pengaruhnya tanpa harus menunggu terjadinya skandal publik atau ketidaksepakatan publik. Dalam hal ini persepsi manajemen mengenai
pengaruh pemegang saham tidak harus menunggu saat krisis. Sebaliknya, two-tier system memungkinkan tekanan terhadap manajemen untuk
menghasilkan kinerja yang baik.
Kedua, Direksi top management dapat mempertahankan tingkat
independensi yang lebih besar pada saat operasional. Pemisahan antara Dewan Komisaris dan Dewan Eksekutif, merupakan hal yang cukup penting.
Ini sulit dilakukan dalam model single-board system, karena dalam model ini seseorang dapat menjalankan salah satu atau kedua peran itu sekaligus.
Direksi, karena pengaruh pemegang saham yang kuat melalui Dewan Komisaris, harus memperhatikan dengan serius pandangan para pemegang
saham.
Ketiga, memungkinkan masuknya lebih banyak Komisaris
Independen, tanpa harus mengganggu kerja normal perusahaan.
91
90
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
Keempat, tidak mungkin bagi seseorang untuk berperan sebagai
Komisaris Utama sekaligus sebagai Direktur Utama sebuah perusahaan, dimana kedua posisi tersebut dalam kedua kepengurusan perusahaan tidak
saling mendominasi sebagaimana terjadi dalam one-tier system di mana Chairman Presiden Komisaris dan Chief Executive Officer CEO mungkin
dijabat oleh satu orang.
92
Kelima, karakter yang cenderung tidak sehat pada perusahaan
keluarga dapat dicegah bahkan ketika perusahaan dihadapkan pada masalah ketidakmampuan manajerial generasi keluarga yang mengelola. Permasalahan
akut dalam perusahaan keluarga yang sedang bertumbuh adalah ketika suatu generasi keluarga benar-benar tidak kompeten untuk menjalankan bisnis pada
skala yang telah dicapai perusahaan. Dengan struktur two-board system maka bahaya ini dapat dihindari karena Direksi yang profesional dapat menutupi
kelemahan tersebut.
91
Komisaris independen diperlukan untuk meningkatkan independensi dewan komisaris terhadap kepentingan pemegang saham mayoritas dan benar-benar menempatkan kepentingan
perusahaan di atas kepentingan lainnya. Komite Kebijakan Nasional Corporate Governance 2001 menyebutkan bahwa paling tidak 20 persen anggota dewan komisaris harus berasal dari luar
perusahaan. Meskipun dewan komisaris ini memang diakui banyak pihak sangat penting dan secara intuitif itu benar, namun tidak sedikit pula yang berpendapat bahwa pada akhirnya yang teramat
penting adalah kompetensi dan perilaku anggota dewan komisaris indenpenden tersebut. Lihat Ronny Kusuma Muntoro, ”Membangun Dewan Komisaris yang Efektif”,
http:www.lmfeui.com data
mui_Membangun20Dewan20Komisaris2020yang20Efektif_Ronny20K20Muntoro.pdf, diakses tanggal 28 April 2010.
92
Perusahaan-perusahaan Amerika telah memperkenalkan istilah-istilah yang membi- ngungkan seperti “Chairman and Chief Executive Officer atau President and Chief Executive Officer”.
Two-board system sangat memungkinkan penghapusan konsep yang menggabungkan chairman dan managing director seperti itu, sehingga memungkinkan chairman presiden komisariskomisaris
utama melakukan tugas pengawasasan oversight dan manajemen harus benar-benar memperhatikan suara Dewan Komisaris sebelum membuat keputusan sebagaimana direkomendasikan oleh Cadbury
Code of Conduct maupun prinsip-prinsip international best practices yang dikembangkan OECD. Ibid.
Universitas Sumatera Utara
Keenam, Two-board system merupakan mekanisme yang relatif
sederhana dalam menjawab kebutuhan publik akan pengendalian seraya tetap mempertahankan independensi manajemen.
Perlu dicatat bahwa Masyarakat Eropa Uni Eropa semula mengusulkan agar two-tier board ini diterapkan perusahaan-perusahaan di
seluruh negara anggota. Namun usul ini ditolak terutama oleh Inggris dan Amerika Serikat serta perusahaan-perusahaan mereka di Eropa. Pemikiran
yang kemudian banyak diterima adalah menerapkan two-tier board system maupun single-board system dengan catatan lebih banyak melibatkan outside
directors atau semacam komisaris indpenden. Pilihan lainnya adalah single- board system dengan pembentukan badan perwakilan karyawan statutory
employee council.
93
4. Good Corporate Culture GCC Sebagai Landasan GCG
