Penawaran Umum Saham Perdana dan Pemecahan Saham Stock Split

L APOR AN KEU ANGAN 592 laporan tahunan 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK. L APOR AN M ANA JEMEN PROFIL PERUSAHAAN INFORM ASI BA GI INVEST OR KINER JA OPER ASIONAL ANALISIS D AN PEMBAHASAN M ANA JEMEN TA TA KEL OL A PERUSAHAAN TANGGUNGJA W AB SOSIAL PERUSAHAAN D A TA PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1. UMUM lanjutan d. Struktur dan Manajemen Kantor pusat BRI berlokasi di Gedung BRI I, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46, Jakarta. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, BRI memiliki jaringan unit kerja dengan rincian sebagai berikut tidak diaudit: 2014 2013 Kantor Wilayah 19 18 Kantor Inspeksi Pusat 1 1 Kantor Inspeksi Wilayah 18 17 Kantor Cabang Dalam Negeri 457 449 Kantor Cabang Khusus 1 1 Kantor CabangKantor Perwakilan di Luar Negeri 3 3 Kantor Cabang Pembantu KCP 584 565 Kantor Kas 971 950 BRI Unit 5.293 5.144 Teras 3.067 2.671 Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, BRI memiliki 1 satu Kantor Cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands dan 2 dua Kantor Perwakilan yang berlokasi di New York dan Hong Kong, serta memiliki 3 tiga Entitas Anak yaitu PT Bank BRISyariah, PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk dahulu PT Bank Agroniaga Tbk dan BRI Remittance Co. Ltd. Hong Kong. Berdasarkan kebijakan akuntansi BRI, manajemen kunci BRI cakupannya adalah anggota komisaris, direksi, komite audit, komite remunerasi, kepala divisi, kepala audit intern dan inspektur, pemimpin wilayah dan pemimpin cabang khusus. Total karyawan BRI adalah 48.814 dan 41.841 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013. Susunan Dewan Komisaris BRI masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 ditetapkan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB BRI tanggal 10 Juli 2014 yang dinyatakan dengan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 10 dan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan BRI tanggal 28 Maret 2012 yang diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 41 adalah sebagai berikut: 2014 2013 Komisaris UtamaIndependen : Bunasor Sanim Bunasor Sanim Wakil Komisaris UtamaIndependen : Mustafa Abubakar Mustafa Abubakar Komisaris Independen : Adhyaksa Dault Adhyaksa Dault Komisaris Independen : Ahmad Fuad Ahmad Fuad Komisaris Independen : Hermanto Siregar Aviliani Komisaris : Vincentius Sonny Loho Vincentius Sonny Loho Komisaris : Heru Lelono Heru Lelono Komisaris : Dwijanti Tjahjaningsih Hermanto Siregar Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Fit Proper Test dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Tahun 2014 yang diselenggarakan pada tanggal 10 Juli 2014 telah menyetujui pengunduran diri Ibu Aviliani, Komisaris Independen, terhitung efektif sejak tanggal 21 Mei 2014. Susunan Dewan Direksi BRI masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 ditetapkan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan BRI tanggal 28 Maret 2012 yang diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 57 adalah sebagai berikut: 593 annual report 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1. UMUM lanjutan d. Struktur dan Manajemen lanjutan 2014 dan 2013 Direktur Utama : Sofyan Basir Direktur Operasional : Sarwono Sudarto Direktur Keuangan : Achmad Baiquni Direktur Bisnis Komersial : Sulaiman Arif Arianto Direktur Kepatuhan : Randi Anto Direktur Bisnis Konsumer : Agus Toni Soetirto Direktur Pengendalian Risiko Kredit : Lenny Sugihat Direktur Bisnis Usaha Mikro, Kecil dan Menengah UMKM : Djarot Kusumayakti Direktur Bisnis Kelembagaan dan BUMN : Asmawi Syam Direktur Jaringan dan Layanan : Suprajarto Direktur Manajemen SDM MSDM : Gatot Mardiwasisto Pada tanggal 2 Januari 2015 sudah tidak efektif lagi di BRI Susunan Komite Audit BRI pada tanggal 31 Desember 2014 ditetapkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. Kep. 549-DIRKPS102014 tanggal 7 Oktober 2014 dan Surat Keputusan Komisaris No. B.110-KOM082014 tanggal 20 Agustus 2014. Pada tanggal 31 Desember 2013 ditetapkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. Kep. 649-DIRSDM062012 tanggal 29 Juni 2012 dan Surat Keputusan Komisaris No. B.61-KOM062012 tanggal 1 Juni 2012 adalah sebagai berikut: 2014 2013 Ketua : Bunasor Sanim Bunasor Sanim Anggota : Adhyaksa Dault Adhyaksa Dault Anggota : Hermanto Siregar Hermanto Siregar Anggota : H. C. Royke Singgih H. C. Royke Singgih Anggota : Dedi Budiman Hakim Dedi Budiman Hakim Anggota : Syahrir Nasution Syahrir Nasution Anggota : - Ahmad Fuad Anggota : - Vincentius Sonny Loho Sekretaris Perusahaan BRI masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, adalah Budi Satria dan Muhammad Ali, sesuai dengan Surat Keputusan Direksi No. Kep. 250- DIRKPS052014 tanggal 8 Mei 2014 dan Surat Keputusan Direksi No. Kep. 20-DIRSDM122009 tanggal 14 Januari 2010. Pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, Kepala Satuan Kerja Audit Internal BRI adalah Ali Mudin berdasarkan Surat Keputusan Direksi BRI No. Kpts.18Dir.01.03VII2011 tanggal 5 Juli 2011.

e. Entitas Anak PT Bank BRISyariah

Pada tanggal 29 Juni 2007, BRI telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham dengan pemegang saham PT Bank Jasa Arta “BJA” untuk mengakuisisi 100 saham BJA dengan harga pembelian sebesar Rp61 miliar. Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI sesuai dengan akta No. 3 tanggal 5 September 2007 Notaris Imas Fatimah, S.H., para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap BJA tersebut dan juga telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat No. 9188GBIDPIPRahasia tanggal 18 Desember 2007 dan No. 91326DPIPPrz tanggal 28 Desember 2007. Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 19 Desember 2007 berdasarkan akta Akuisisi No. 61 Notaris Imas Fatimah, S.H., dimana BRI memiliki 99,99875 dari total saham yang dikeluarkan BJA dan sebesar 0,00125 diserahkan kepada Yayasan Kesejahteraan Pekerja BRI. BJA berdasarkan akta No. 45 tanggal 22 April 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., telah berubah menjadi PT Bank Syariah BRI “BSB”. Berdasarkan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia L APOR AN KEU ANGAN 594 laporan tahunan 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK. L APOR AN M ANA JEMEN PROFIL PERUSAHAAN INFORM ASI BA GI INVEST OR KINER JA OPER ASIONAL ANALISIS D AN PEMBAHASAN M ANA JEMEN TA TA KEL OL A PERUSAHAAN TANGGUNGJA W AB SOSIAL PERUSAHAAN D A TA PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1. UMUM lanjutan e. Entitas Anak lanjutan PT Bank BRISyariah lanjutan No. 1067KEP.GBIDpG2008 tanggal 16 Oktober 2008, BSB memperoleh izin perubahan kegiatan usaha bank umum konvensional menjadi bank umum yang melaksanakan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah. Selama 60 enam puluh hari setelah keputusan tersebut, BSB wajib melaksanakan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan selambat-lambatnya 360 tiga ratus enam puluh hari setelah keputusan, BSB wajib menyelesaikan seluruh kredit dan liabilitas debitur atau nasabah dari kegiatan konvensional. BRI pada tanggal 19 Desember 2008 sepakat untuk melakukan pemisahan spin-off atas Unit Usaha Syariah BRI “UUS BRI” kedalam BSB yang telah diaktakan dengan “Akta Pemisahan Unit Usaha Syariah BRI ke dalam PT Bank Syariah BRI” No. 27 tanggal 19 Desember 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., dimana tanggal efektif pemisahan adalah tanggal 1 Januari 2009. Akibat dari pemisahan yang ditetapkan tersebut, terhitung sejak tanggal efektif pemisahan maka: 1. Semua aset dan liabilitas UUS BRI yang dimiliki oleh BRI, karena hukum telah beralih kepada dan menjadi hak atau kepunyaan, serta liabilitas atau beban dari dan akan dijalankan oleh dan atas tanggungan BSB, selaku perseroan yang menerima pemisahan. 2. Semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas kantor UUS BRI karena hukum beralih kepada dan akan dijalankan atau diusahakan oleh BSB atas keuntungan, kerugian dan tanggungan BSB. 3. Semua hak, piutang, wewenang dan liabilitas UUS BRI berdasarkan perjanjian, tindakan atau peristiwa apapun yang telah ada, dibuat, dilakukan atau terjadi pada atau sebelum tanggal efektif pemisahan, termasuk tetapi tidak terbatas pada yang tercatat dalam daftar aset dan liabilitas UUS BRI, serta semua hubungan hukum antara UUS BRI dengan pihak lain karena hukum beralih kepada dan akan dijalankan atau dilaksanakan oleh BSB atas keuntungan atau kerugian dan tanggungan BSB. Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham BSB No. 18 tanggal 14 April 2009, Notaris Fathiah Helmi, S.H., dilakukan perubahan nama dari PT Bank Syariah BRI menjadi PT Bank BRISyariah “BRIS” dan telah mendapatkan persetujuan Bank Indonesia sesuai Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 1163KEP.GBIDpG2009 tanggal 15 Desember 2009. Anggaran Dasar BRIS telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank BRISyariah No. 113 tanggal 26 Juni 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-40622.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 25 Juli 2013. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRIS yang terakhir, ruang lingkup kegiatan BRIS adalah menyelenggarakan usaha perbankan dengan prinsip Syariah. Total aset BRIS pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah masing-masing sebesar Rp20.349.120 dan Rp17.400.914 atau 2,54 dan 2,78 dari total aset konsolidasian. Total pendapatan pengelolaan dana untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah masing-masing sebesar Rp2.056.436 dan Rp1.737.511, atau 2,74 dan 2,92 dari total pendapatan bunga konsolidasian. Total karyawan BRISyariah adalah 2.749 dan 2.361 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013. Kantor pusat BRISyariah berlokasi di Jl. Abdul Muis No. 2-4, Jakarta Pusat, dan memiliki 51 kantor cabang dan 195 kantor cabang pembantu.