Program Rekapitalisasi Komitmen Penegakan hukum

591 annual report 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK. CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1. UMUM lanjutan b. Program Rekapitalisasi lanjutan Lebih lanjut, seperti yang disebutkan dalam Kontrak Manajemen tanggal 28 Februari 2001 antara Negara Republik Indonesia cq. Pemerintah melalui Menteri Keuangan dan BRI, Pemerintah telah menetapkan bahwa total kebutuhan rekapitalisasi BRI untuk mencapai Liabilitas Penyediaan Modal Minimum 4 adalah sebesar Rp29.063.531 Catatan 9. Oleh karena itu, BRI telah mengembalikan kelebihan total rekapitalisasi sebesar Rp85.469 dalam bentuk Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah kepada Negara Republik Indonesia pada tanggal 5 November 2001. Pada tanggal 30 September 2003, Menteri Keuangan mengeluarkan Surat Keputusan No. 427KMK.022003 tanggal 30 September 2003 tentang besarnya nilai akhir dan pelaksanaan hak-hak Pemerintah yang timbul sebagai akibat penambahan penyertaan modal Negara Republik Indonesia ke dalam modal BRI dalam rangka program rekapitalisasi bank umum. Berdasarkan Surat Keputusan tersebut, Menteri Keuangan menetapkan bahwa nilai akhir kebutuhan rekapitalisasi BRI adalah sebesar Rp29.063.531.

c. Penawaran Umum Saham Perdana dan Pemecahan Saham Stock Split

Dalam rangka penawaran umum saham perdana BRI, berdasarkan pernyataan pendaftaran tanggal 31 Oktober 2003, Pemerintah, melalui Menteri Badan Usaha Milik Negara BUMN, menyetujui untuk melakukan penawaran umum saham perdana Initial Public Offering “IPO” sebesar 3.811.765.000 lembar saham biasa BRI atas nama seri B, yang terdiri dari 2.047.060.000 lembar milik Negara Republik Indonesia divestasi dan 1.764.705.000 lembar atas nama Seri B baru, serta bersamaan dengan opsi pemesanan lebih dan opsi penjatahan lebih. Penawaran umum saham perdana meliputi penawaran kepada masyarakat internasional Peraturan 144A dari Perundang-undangan Sekuritas dan peraturan “S” dan penawaran kepada masyarakat Indonesia. BRI menyerahkan pendaftarannya kepada Bapepam-LK dan pernyataan pendaftaran tersebut telah menjadi efektif berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No. S-2646PM2003 tanggal 31 Oktober 2003. Penawaran umum saham perdana BRI meliputi 3.811.765.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp500 Rupiah penuh per lembar saham dengan harga jual Rp875 Rupiah penuh per lembar saham. Selanjutnya, opsi pemesanan lebih sejumlah 381.176.000 lembar saham dan opsi penjatahan lebih sejumlah 571.764.000 lembar saham masing-masing dengan harga Rp875 Rupiah penuh setiap lembar saham telah dilaksanakan masing-masing pada tanggal 10 November 2003 dan 3 Desember 2003. Setelah IPO BRI dan opsi pemesanan lebih dan opsi penjatahan lebih dilaksanakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi, Negara Republik Indonesia memiliki 59,50 saham di BRI. Saham yang ditawarkan tersebut mulai diperdagangkan di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya sekarang Bursa Efek Indonesia pada tanggal 10 November 2003 dan pada saat yang bersamaan seluruh saham BRI juga telah dicatatkan Catatan 30b. Berdasarkan akta No. 38 tanggal 24 November 2010, Notaris Fathiah Helmi, S.H. dilakukan pemecahan nilai nominal saham dari Rp500 Rupiah penuh per saham menjadi Rp250 Rupiah penuh per saham. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam suratnya No. AHU.AH.01.10-33481 tanggal 29 Desember 2010. Pemecahan Saham dilakukan pada tahun 2011 dan BRI menjadwalkan bahwa akhir perdagangan saham dengan nilai nominal lama atau Rp500 Rupiah penuh per lembar saham di Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi adalah tanggal 10 Januari 2011 dan tanggal dimulainya perdagangan sah dengan nilai nominal baru atau Rp250 Rupiah penuh per lembar saham adalah tanggal 11 Januari 2011. L APOR AN KEU ANGAN 592 laporan tahunan 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK. L APOR AN M ANA JEMEN PROFIL PERUSAHAAN INFORM ASI BA GI INVEST OR KINER JA OPER ASIONAL ANALISIS D AN PEMBAHASAN M ANA JEMEN TA TA KEL OL A PERUSAHAAN TANGGUNGJA W AB SOSIAL PERUSAHAAN D A TA PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1. UMUM lanjutan d. Struktur dan Manajemen Kantor pusat BRI berlokasi di Gedung BRI I, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46, Jakarta. Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, BRI memiliki jaringan unit kerja dengan rincian sebagai berikut tidak diaudit: 2014 2013 Kantor Wilayah 19 18 Kantor Inspeksi Pusat 1 1 Kantor Inspeksi Wilayah 18 17 Kantor Cabang Dalam Negeri 457 449 Kantor Cabang Khusus 1 1 Kantor CabangKantor Perwakilan di Luar Negeri 3 3 Kantor Cabang Pembantu KCP 584 565 Kantor Kas 971 950 BRI Unit 5.293 5.144 Teras 3.067 2.671 Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, BRI memiliki 1 satu Kantor Cabang luar negeri yang berlokasi di Cayman Islands dan 2 dua Kantor Perwakilan yang berlokasi di New York dan Hong Kong, serta memiliki 3 tiga Entitas Anak yaitu PT Bank BRISyariah, PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk dahulu PT Bank Agroniaga Tbk dan BRI Remittance Co. Ltd. Hong Kong. Berdasarkan kebijakan akuntansi BRI, manajemen kunci BRI cakupannya adalah anggota komisaris, direksi, komite audit, komite remunerasi, kepala divisi, kepala audit intern dan inspektur, pemimpin wilayah dan pemimpin cabang khusus. Total karyawan BRI adalah 48.814 dan 41.841 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013. Susunan Dewan Komisaris BRI masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 ditetapkan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB BRI tanggal 10 Juli 2014 yang dinyatakan dengan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 10 dan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan BRI tanggal 28 Maret 2012 yang diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 41 adalah sebagai berikut: 2014 2013 Komisaris UtamaIndependen : Bunasor Sanim Bunasor Sanim Wakil Komisaris UtamaIndependen : Mustafa Abubakar Mustafa Abubakar Komisaris Independen : Adhyaksa Dault Adhyaksa Dault Komisaris Independen : Ahmad Fuad Ahmad Fuad Komisaris Independen : Hermanto Siregar Aviliani Komisaris : Vincentius Sonny Loho Vincentius Sonny Loho Komisaris : Heru Lelono Heru Lelono Komisaris : Dwijanti Tjahjaningsih Hermanto Siregar Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Fit Proper Test dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Tahun 2014 yang diselenggarakan pada tanggal 10 Juli 2014 telah menyetujui pengunduran diri Ibu Aviliani, Komisaris Independen, terhitung efektif sejak tanggal 21 Mei 2014. Susunan Dewan Direksi BRI masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 ditetapkan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan BRI tanggal 28 Maret 2012 yang diaktakan dengan akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 57 adalah sebagai berikut: