Entitas Anak PT Bank BRISyariah
L APOR
AN KEU
ANGAN
594
laporan tahunan 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK.
L APOR
AN M
ANA JEMEN
PROFIL PERUSAHAAN
INFORM ASI
BA GI
INVEST OR
KINER JA
OPER ASIONAL
ANALISIS D
AN PEMBAHASAN
M ANA
JEMEN
TA TA
KEL OL
A PERUSAHAAN
TANGGUNGJA W
AB SOSIAL
PERUSAHAAN
D A
TA PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut
Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1.
UMUM lanjutan e. Entitas Anak lanjutan
PT Bank BRISyariah lanjutan
No. 1067KEP.GBIDpG2008 tanggal 16 Oktober 2008, BSB memperoleh izin perubahan kegiatan usaha bank umum konvensional menjadi bank umum yang melaksanakan kegiatan
usaha berdasarkan prinsip syariah. Selama 60 enam puluh hari setelah keputusan tersebut, BSB wajib melaksanakan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan selambat-lambatnya 360
tiga ratus enam puluh hari setelah keputusan, BSB wajib menyelesaikan seluruh kredit dan liabilitas debitur atau nasabah dari kegiatan konvensional.
BRI pada tanggal 19 Desember 2008 sepakat untuk melakukan pemisahan spin-off atas Unit Usaha Syariah BRI “UUS BRI” kedalam BSB yang telah diaktakan dengan “Akta Pemisahan Unit
Usaha Syariah BRI ke dalam PT Bank Syariah BRI” No. 27 tanggal 19 Desember 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., dimana tanggal efektif pemisahan adalah tanggal 1 Januari 2009. Akibat dari
pemisahan yang ditetapkan tersebut, terhitung sejak tanggal efektif pemisahan maka:
1. Semua aset dan liabilitas UUS BRI yang dimiliki oleh BRI, karena hukum telah beralih kepada dan menjadi hak atau kepunyaan, serta liabilitas atau beban dari dan akan dijalankan oleh dan
atas tanggungan BSB, selaku perseroan yang menerima pemisahan. 2. Semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas kantor UUS BRI karena hukum beralih kepada
dan akan dijalankan atau diusahakan oleh BSB atas keuntungan, kerugian dan tanggungan BSB.
3. Semua hak, piutang, wewenang dan liabilitas UUS BRI berdasarkan perjanjian, tindakan atau peristiwa apapun yang telah ada, dibuat, dilakukan atau terjadi pada atau sebelum tanggal
efektif pemisahan, termasuk tetapi tidak terbatas pada yang tercatat dalam daftar aset dan liabilitas UUS BRI, serta semua hubungan hukum antara UUS BRI dengan pihak lain karena
hukum beralih kepada dan akan dijalankan atau dilaksanakan oleh BSB atas keuntungan atau kerugian dan tanggungan BSB.
Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham BSB No. 18 tanggal 14 April 2009, Notaris Fathiah Helmi, S.H., dilakukan perubahan nama dari
PT Bank Syariah BRI menjadi PT Bank BRISyariah “BRIS” dan telah mendapatkan persetujuan Bank Indonesia sesuai Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 1163KEP.GBIDpG2009
tanggal 15 Desember 2009.
Anggaran Dasar BRIS telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank
BRISyariah No. 113 tanggal 26 Juni 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh. Perubahan ini
telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-40622.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 25 Juli 2013.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRIS yang terakhir, ruang lingkup kegiatan BRIS adalah menyelenggarakan usaha perbankan dengan prinsip Syariah.
Total aset BRIS pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah masing-masing sebesar Rp20.349.120 dan Rp17.400.914 atau 2,54 dan 2,78 dari total aset konsolidasian. Total
pendapatan pengelolaan dana untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah masing-masing sebesar Rp2.056.436 dan Rp1.737.511, atau 2,74 dan
2,92 dari total pendapatan bunga konsolidasian.
Total karyawan BRISyariah adalah 2.749 dan 2.361 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013.
Kantor pusat BRISyariah berlokasi di Jl. Abdul Muis No. 2-4, Jakarta Pusat, dan memiliki 51 kantor cabang dan 195 kantor cabang pembantu.
595
annual report 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut
Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1.
UMUM lanjutan e. Entitas Anak lanjutan
PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk BRI Agro
Pada tanggal 19 Agustus 2010, BRI telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli PPJB Saham dengan Dana Pensiun Perkebunan Dapenbun selaku pemegang 95,96 saham BRI
Agro untuk mengakuisisi saham BRI Agro dengan total nominal sebesar Rp330.296 untuk 3.030.239.023 lembar saham dengan harga Rp109 Rupiah penuh per lembar. Komposisi
kepemilikan saham BRI Agro nantinya adalah BRI akan memiliki 76, Dapenbun 14 dan publik 10.
Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI sesuai dengan akta No. 37 tanggal 24 November 2010 Notaris Fathiah Helmi, S.H., para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap BRI Agro. Selain
itu, Bank Indonesia juga telah memberikan persetujuan melalui Surat No. 1319GBIDPIPRahasia tanggal 16 Februari 2011. Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 3 Maret 2011 berdasarkan akta
akuisisi No. 14 Notaris Fathiah Helmi, S.H., dimana BRI memiliki 88,65 dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam BRI Agro, sebagaimana dimuat dalam akta No. 68 tanggal
29 Desember 2009, Notaris Rusnaldy, S.H. Hal tersebut diatas telah mempertimbangkan efek dari Waran Seri I yang dapat dieksekusi sampai dengan tanggal 25 Mei 2011.
Untuk memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-259BL2008, tanggal 30 Juni 2008, tentang “Pengambilalihan Perusahaan Terbuka”, BRI
sebagai pengendali baru BRI Agro diwajibkan untuk melaksanakan Penawaran Tender terhadap saham BRI Agro yang dimiliki pemegang saham publik. Pernyataan Penawaran Tender telah
dinyatakan
efektif pada
tanggal 4
Mei 2011
berdasarkan Surat
Ketua Bapepam-LK
No. S-4985BL2011 dan telah diumumkan pada dua surat kabar harian, yaitu Bisnis Indonesia dan Investor Daily, keduanya pada tanggal 5 Mei 2011. Masa penawaran Tender dimulai pada
tanggal 5 Mei 2011 dan berakhir pada tanggal 24 Mei 2011. Pada tanggal penutupan masa Penawaran Tender, terdapat 113.326.500 lembar saham 3,15 dari seluruh saham BRI Agro
yang dibeli oleh BRI. Harga penawaran Tender yang digunakan adalah sebesar Rp182 Rupiah penuh per lembar.
Pada tanggal 1 Juli 2011, telah dilaksanakan penjualan saham kepada Dapenbun sejumlah 256.375.502 lembar atas eksekusi opsi beli Dapenbun dengan harga Rp109 Rupiah penuh per
lembar. Selanjutnya sesuai peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1, jangka waktu pengembalian tender offer adalah selama 2 dua tahun, namun khusus untuk BRI Agro maka BRI wajib memenuhi
kepemilikan saham publik minimal adalah sebesar 10, dan harus dipenuhi paling lambat pada tanggal
24 Mei
2013. Hal
ini untuk
memenuhi Surat
Bursa Efek
Indonesia No. S-06472BEI.PPJ09-2011 tanggal 23 September 2011. Sampai dengan 31 Desember 2012,
saham BRI Agro yang berhasil dijual ke publik sebesar 500.000 lembar, sehingga kepemilikan saham BRI di BRI Agro per 31 Desember 2012 menjadi 79,78 dan Dapenbun 14.
Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012, Notaris Rusnaldy, S.H., dilakukan perubahan nama dari PT Bank Agroniaga Tbk menjadi PT Bank Rakyat Indonesia
Agroniaga Tbk “BRI Agro” dan telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sesuai Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 1472KEP.GBI2012 tanggal 10 Oktober 2012.
Pada tanggal 10 Mei 2013, BRI Agro menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Terbatas IV “PUT IV” kepada Dewan Komisioner OJK dalam rangka penerbitan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu sebanyak 3.846.035.599 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 Rupiah penuh setiap lembar saham. Pada tanggal 26 Juni 2013, Dewan Komisioner OJK
melalui surat No. S-186D.042013 menyetujui Pernyataan Penawaran Umum Terbatas IV tersebut, sehingga meningkatkan jumlah modal sahamnya sebanyak 3.832.685.599 lembar
saham.
L APOR
AN KEU
ANGAN
596
laporan tahunan 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK.
L APOR
AN M
ANA JEMEN
PROFIL PERUSAHAAN
INFORM ASI
BA GI
INVEST OR
KINER JA
OPER ASIONAL
ANALISIS D
AN PEMBAHASAN
M ANA
JEMEN
TA TA
KEL OL
A PERUSAHAAN
TANGGUNGJA W
AB SOSIAL
PERUSAHAAN
D A
TA PERUSAHAAN
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut
Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1.
UMUM lanjutan e. Entitas Anak lanjutan
PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk BRI Agro lanjutan
Hasil dari PUT IV menyebabkan Anggaran Dasar BRI Agro mengalami perubahan sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 107 tanggal 30 Juli 2013, Notaris
M. Nova Faisal, S.H., M.Kn, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh, sehingga kepemilikan saham BRI di BRI Agro menjadi 80,43, Dapenbun 14,02 dan publik
5,55. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-0074249.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal
1 Agustus 2013.
Per 31 Desember 2014, kepemilikan saham publik untuk memenuhi Surat Bursa Efek Indonesia No. S-06472BEI.PPJ09-2011 tanggal 23 September 2011 sebesar 10 pada tanggal 23 Mei
2013 belum dapat dipenuhi karena tidak aktifnya harga saham BRI Agro di pasar modal.
Total aset BRI Agro pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar Rp6.387.726 dan Rp5.124.070 atau 0,80 dan 0,82 dari total aset konsolidasian. Total
pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 adalah sebesar Rp599.959 dan Rp420.623 atau 0,80 dan 0,71 dari total pendapatan bunga
konsolidasian.
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, ruang lingkup kegiatan BRI Agro adalah menjalankan kegiatan umum di bidang perbankan.
BRI Agro berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 221037UUpsPs6D tanggal 26 Desember 1989, telah mendapat izin usaha sebagai Bank Umum.
Total karyawan BRI Agro adalah 366 dan 356 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013.
Kantor pusat BRI Agro berlokasi di Plaza Great River, Jl. H.R. Rasuna Said Blok X2 No. 1, Jakarta, dan memilki 15 kantor cabang dan 16 kantor cabang pembantu.
BRI Remittance Co. Limited Hong Kong BRI Remittance
Pada tanggal 16 Desember 2011, BRI telah menandatangani Instrument of Transfer dan Bought and Sold Notes untuk mengakuisisi 100 atau 1.600.000 angka penuh saham BRIngin
Remittance Co. Ltd. BRC Hong Kong dengan harga pembelian sebesar HKD1.911.270. Akuisisi ini telah disahkan oleh Inland Revenue Department IRD Hong Kong dengan stamp duty pada
tanggal 28 Desember 2011 dan telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat No. 1332DPB1TPB1-3Rahasia pada tanggal 1 Desember 2011.
Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Tahunan BRIngin Remittance Company Limited tanggal 2 Juli 2012, serta dengan diterbitkannya Certificate of Change of Name No. 961091 tanggal
11 Oktober 2012 oleh Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Region, maka nama BRIngin Remittance Company Limited secara resmi berubah menjadi BRI Remittance
Company Limited Hong Kong.
Total aset BRI Remittance pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar Rp4.946 atau 0,0006 dan Rp4.124 atau 0,0007 dari total aset konsolidasian.
Ruang lingkup kegiatan BRI Remittance adalah menjalankan kegiatan umum di bidang remittance. Total karyawan BRI Remittance adalah 4 orang tidak diaudit masing-masing pada tanggal
31 Desember 2014 dan 2013.
597
annual report 2014 PT BanK RaKyaT InDoneSIa PeRSeRo TBK.
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tanggal 31 Desember 2014 dan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal Tersebut
Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain 1.
UMUM lanjutan e. Entitas Anak lanjutan
BRI Remittance Co. Limited Hong Kong BRI Remittance lanjutan
Kantor pusat BRI Remittance berlokasi di Lippo Centre, Tower II, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong.