473 Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
setiap 3 tiga bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yaitu pada tanggal- tanggal sebagai berikut:
Bunga Ke-
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A
Seri B Seri C
Seri D
1 12 Maret 2015
12 Maret 2015 12 Maret 2015
12 Maret 2015 2
12 Juni 2015 12 Juni 2015
12 Juni 2015 12 Juni 2015
3 12 September 2015
12 September 2015 12 September 2015
12 September 2015 4
12 Desember 2015 12 Desember 2015
12 Desember 2015 12 Desember 2015
5 12 Maret 2016
12 Maret 2016 12 Maret 2016
12 Maret 2016 6
12 Juni 2016 12 Juni 2016
12 Juni 2016 12 Juni 2016
7 12 September 2016
12 September 2016 12 September 2016
12 September 2016 8
12 Desember 2016 12 Desember 2016
12 Desember 2016 12 Desember 2016
9 12 Maret 2017
12 Maret 2017 12 Maret 2017
12 Maret 2017 10
12 Juni 2017 12 Juni 2017
12 Juni 2017 12 Juni 2017
11 12 September 2017
12 September 2017 12 September 2017
12 September 2017 12
12 Desember 2017 12 Desember 2017
12 Desember 2017 12 Desember 2017
13 12 Maret 2018
12 Maret 2018 12 Maret 2018
14 12 Juni 2018
12 Juni 2018 12 Juni 2018
15 12 September 2018
12 September 2018 12 September 2018
16 12 Desember 2018
12 Desember 2018 12 Desember 2018
17 12 Maret 2019
12 Maret 2019 12 Maret 2019
18 12 Juni 2019
12 Juni 2019 12 Juni 2019
19 12 September 2019
12 September 2019 12 September 2019
20 12 Desember 2019
12 Desember 2019 12 Desember 2019
21 12 Maret 2020
12 Maret 2020 22
12 Juni 2020 12 Juni 2020
23 12 September 2020
12 September 2020 24
12 Desember 2020 12 Desember 2020
25 12 Maret 2021
12 Maret 2021 26
12 Juni 2021 12 Juni 2021
27 12 September 2021
12 September 2021 28
12 Desember 2021 12 Desember 2021
29 12 Maret 2022
30 12 Juni 2022
31 12 September 2022
32 12 Desember 2022
33 12 Maret 2023
34 12 Juni 2023
35 12 September 2023
36 12 Desember 2023
37 12 Maret 2024
38 12 Juni 2024
39 12 September 2024
40 12 Desember 2024
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 satu bulan dihitung 30 tiga puluh Hari Kalender dan 1 satu tahun dihitung 360 tiga ratus enam
puluh Hari Kalender.
Jangka Waktu dan Jatuh Tempo
Jangka waktu Obligasi untuk Obligasi Seri A adalah 3 tiga tahun,untuk Obligasi Seri B adalah 5 lima tahun, Obligasi Seri C adalah 7 tujuh tahun dan untuk Obligasi Seri D adalah 10 sepuluh tahun.
Jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 12 Desember 2017 untuk Obligasi Seri A, tanggal 12 Desember 2019 untuk Obligasi Seri B, pada tanggal 12 Desember 2021 untuk Obligasi
Seri C dan pada tanggal 12 Desember 2024 untuk Obligasi Seri D.
474
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- lima juta Rupiah atau kelipatannya
Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang dan hukum Republik Indonesia.
C. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BUY BACK
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar; b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 satu tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
wanprestasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
f. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak terailiasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 dua Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 dua hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang:
1 periode penawaran pembelian kembali; 2 jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3 kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4 harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5 tata cara penyelesaian transaksi; 6 persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7 tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8 tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9 hubungan Ailiasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi tidak termasuk hubungan Perseroan dengan Perusahaan Ailiasi Negara Republik Indonesia;
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf i dengan ketentuan: 1 jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5 lima perseratus dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
2 Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Ailiasi Perseroan; dan 3 Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali
Dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 kedua setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
475 m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 dua Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain;
1 jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2 rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali; 3 harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4 jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi n. dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin yang diterbitkan oleh Perseroan,
maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; dan;
o. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1 hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau;
2 pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. Dalam melakukan pembelian kembali Obligasi buyback, Perseroan mengacu kepada Peraturan
No.VI.C.4.
D. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan dan selama belum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan dan
sebagaimana relevan, Anak Perusahaan Yang Material Anak Perusahaan Yang Material tersebut adalah Anak Perusahaan yang asetnya mencapai minimal 10 sepuluh persen dari total aset
Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang terakhir atau yang pendapatannya mencapai minimal 20 dua puluh persen dari total pendapatan Perseroan dalam laporan
keuangan Perseroan yang terakhir, yang mana yang lebih rendah, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Menjaminkan danatau menggadaikan baik sebagian ataupun seluruh harta kekayaan
Perseroan danatau mengizinkan danatau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk menjaminkan danatau menggadaikan baik sebagian ataupun seluruh harta kekayaan
Anak Perusahaan, hak atas pendapatan Perseroan danatau Anak Perusahaan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di kemudian hari, kepada pihak ke tiga manapun,
kecuali tindakan pemberian jaminan atau gadai yang merupakan Agunan Dan Jaminan Yang Diperkenankan.
b. Memberikan jaminan perusahaan corporate guarantee atau mengizinkan Anak Perusahaan Yang Material sebagaimana disebutkan di atas untuk memberikan jaminan perusahaan
corporate guarantee kepada pihak lain, kecuali: i Jaminan perusahaan tersebut merupakan Agunan dan Jaminan Yang Diperkenankan;
danatau ii Jaminan perusahaan tersebut diberikan untuk menjamin utangkewajiban Anak
Perusahaan yang dilakukan berdasarkan praktik usaha yang wajar dan lazim dan jumlah kewajibanutang yang dijamin tersebut setiap saat secara kumulatif tidak melebihi 10
sepuluh persen dari Modal Konsolidasi Yang Disesuaikan; danatau iii Jaminan perusahaan tersebut diberikan untuk menjamin utang Anak Perusahaan yang
dibentuk sehubungan dengan rencana penerbitan surat utang dalam mata uang asing oleh Anak Perusahaan tersebut.
c. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dengan atau atas perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan, atau yang mempunyai akibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan, atau mengizinkan Anak Perusahaan yang bergerak dalam bidang Kegiatan Usaha Utama Perseroan untuk melakukan penggabungan, peleburan dan
atau pengambilalihan dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Anak Perusahaan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Anak Perusahaan
kecuali dalam rangka Kegiatan Restrukturisasi Perseroan.
