123
ii. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha IPBV adalah untuk: a mendirikan, berpartisipasi, mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan, b membiayai suatu kegiatan usaha dan perusahaan, c meminjam,
meminjamkan, danatau untuk melakukan investasi dan untuk menggalang pendanaan, termasuk penerbitkan surat utang, promissory notes atau efek lainnya, d memberikan
nasehat dan jasa kepada perusahaan, baik yang tergabung dalam grup maupun pihak ketiga, e memberikan jaminan, mengikat diri sebagai penjamin dan menjaminkan aset dan
kewajibannya, f untuk memperoleh, mengelola harta kekayaan, g melakukan perdagangan efek, h mengembangkan paten, merek, lisensi, dan hak kekayaan intelektual lainnya, dan i
melakukan segala tindakan di bidang industri, keuangan, atau komersial. Alamat:Rapenburgerstraat 177F 1011 VM Amsterdam
Telp: +3120-8906933 Fax:+3120-4509865
Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan oleh IPBV adalah: 1. mendirikan, berpartisipasi, mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan
2. membiayai suatu kegiatan usaha dan perusahaan 3. meminjam, meminjamkan, danatau untuk melakukan investasi dan untuk menggalang
pendanaan, termasuk penerbitkan surat utang, promissory notes atau efek lainnya
iii. Permodalan
Komposisi permodalan IPBV dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal €1 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
€ Persentase
A. Modal Dasar
90.000 90.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Perseroan 18.000
18.000 100
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 18.000
18.000 100
C. Modal Dalam Portepel
72.000 72.000
-
Perseroan melakukan penyertaan sejak tahun 2010.
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Managing Director :
Leonardus Salim Managing Director
: John Peter van Leeuwen
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting IPBV, yang angka- angkanya diambil dari laporan keuangan IPBV: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta dinyatakan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan disajikan sesuai
dengan Dutch Accounting Standards.
Laporan keuangan IPBV tanggal 30 Juni 2014 dan untuk period enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus
ini, tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan IPBV tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini,
telah diaudit oleh Ernst Young Accountants LLP, Belanda, auditor independen, berdasarkan
124 Dutch Standards on Auditing
, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit Ernst Young Accountants LLP yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini.
dalam ribuanAS
Keterangan Tanggal dan untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
Tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 tidak diaudit
2013 tidak diaudit
2013 2012
2011 Laporan Posisi Keuangan
Aset Lancar 7.958
6.389 5.890 3.024 Aset Tidak Lancar
660.495 660.495
660.332 660.397
Jumlah Aset 668.453
666.884 666.222
663.421
Liabilitas Jangka Pendek 20.232
20.174 20.225 20.173 Liabilitas Jangka Panjang
644.420 643.091
643.587 640.903
Ekuitas 3.801
3.619 2.410 2.345
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 668.453
666.884 666.222
663.421 Laporan Laba Rugi
Komprehensif Pendapatan Usaha
24.908 24.723 50.759 49.435 49.428
Beban Usaha 24.765
24.780 49.487 49.422 49.646 Laba Rugi Usaha
143 57
1.272 13
218 Laba Rugi tahun berjalan yang
dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan
181,443 -47,878
1209,268 99,536
-209
Tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset
Jumlah aset IPBV meningkat sebesar AS1,57 juta atau 0,2, dari AS666,9 juta menjadi AS668,5 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar AS1,6 juta atau 24,6 dari AS6,4 juta menjadi AS8,0 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan aset lancar tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan dari piutang usaha IPBV yang terutama berasal dari operator luar negeri terkait kegiatan penagihan piutang usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming. Aset tidak lancar tidak mengalami perubahan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30
Juni 2014, yaitu sebesar AS660,5 juta.
Liabilitas
Jumlah liabilitas IPBV meningkat sebesar AS1,4 juta atau 0,2, dari AS663,3 juta menjadi AS664,7 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka panjang sebesar AS1,3 juta atau 0,2, dari AS643,1 juta menjadi AS644,4 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan liabilitas
jangka panjang terutama disebabkan peningkatan utang pihak berelasi ke Perseroan; yang berasal dari hasil kegiatan penagihan piutang usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar AS0,1 juta
atau 0,3, yang disebabkan oleh kenaikan akrual beban operasional IPBV.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset
Jumlah aset IPBV meningkat sebesar AS0,7 juta atau 0,1, dari AS666,2 juta menjadi AS666,9 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan tersebut terutama disebabkan kenaikan
aset lancar sebesar AS0,5 juta atau 8,5 dari AS5,9 juta menjadi AS6,4 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan dari
kas dan setara kas IPBV yang terutama berasal dari pendapatan IPBV selama tahun 2013. Aset
125 tidak lancar meningkat sebesar AS0,2 juta atau 0,0,yang terutama disebabkan karena kenaikan
piutang pihak berelasi dengan Perseroan yang berasal dari pendapatan bunga atas Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2020.
Liabilitas
Jumlah liabilitas IPBV turun sebesar AS0,6 juta atau 0,1, dari AS663,8 juta menjadi AS663,3 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan liabilitas jangka panjang sebesar AS0,5 juta atau 0,1, dari AS643,6 juta menjadi AS643,1 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan liabilitas jangka panjang
terutama disebabkan penurunan utang pihak berelasi ke Perseroan; yang disebabkan oleh pembayaran yang dilakukan oleh IPBV selama tahun 2013 dari hasil kegiatan penagihan piutang
usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri. Liabilitas jangka pendek turun sebesar AS0,05 juta atau 0,25, yang disebabkan oleh
penurunan akrual beban operasional IPBV.
Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset
Jumlah aset IPBV meningkat sebesar AS2,8 juta atau 0,4, dari AS663,4 juta menjadi AS666,2 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan tersebut terutama disebabkan kenaikan
aset lancar sebesar AS2,9 juta atau 94,8 dari AS3,0 juta menjadi AS5,9 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan dari kas
dan setara kas IPBV yang terutama berasal dari hasil kegiatan penagihan piutang usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri selama tahun 2012. Aset tidak lancar turun sebesar AS0,1 juta atau 0,0, yang terutama disebabkan karena
penurunan piutang pihak berelasi dengan Perseroan yang berasal dari pendapatan bunga atas Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2020.
Liabilitas
Jumlah liabilitas IPBV meningkat sebesar AS2,7 juta atau 0,4, dari AS661,1 juta menjadi AS663,8 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka panjang sebesar AS2,7 juta atau 0,4, dari AS640,9 juta menjadi AS643,6 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; peningkatan
liabilitas jangka panjang terutama disebabkan peningkatan utang pihak berelasi ke Perseroan; yang disebabkan oleh penerimaan pembayaran piutang usaha dari operator luar negeri yang diterima
oleh IPBV selama tahun 2012 dari hasil kegiatan penagihan piutang usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri. Liabilitas jangka pendek naik sebesar AS0,1 juta atau 0,3, yang disebabkan oleh kenaikan utang pajak IPBV.
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013
Pendapatan
Pendapatan IPBV meningkat sebesar AS0,2 juta atau 0,8 dari AS24,7 juta menjadi AS24,9 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2014. Peningkatan
pendapatan tersebut terutama disebabkan adanya tambahan collection fees biaya penagihan yang ditagihkan IMBV entitas anak dari IPBV ke Perseroan terkait kegiatan penagihan piutang
usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri.
126
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012
Pendapatan
Pendapatan IPBV meningkat sebesar AS1,4 juta atau 2,7 dari AS49,4 juta menjadi AS50,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013. Peningkatan pendapatan
tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan suku bunga atas pendapatan bunga yang dibebankan kepada Perseroan pada tahun 2013 sehubungan dengan utang Guaranteed Notes
Jatuh Tempo 2020 dengan pokok sebesar AS650 juta, dari 7,728 menjadi 7,789 pada tahun 2012 dan 2013.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan
Pendapatan IPBV meningkat sebesar AS0,1 juta atau 2,7 dari AS49.428 ribu menjadi AS49.435 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Peningkatan
pendapatan tersebut terutama disebabkan adanya tambahan collection fees biaya penagihan yang ditagihkan IMBV entitas anak dari IPBV ke Perseroan terkait kegiatan penagihan piutang
usaha Perseroan dari jasa roaming
internasional dan traik SLI incoming untuk operator di luar negeri. Perjanjian jasa penagihan piutang ditandatangani antara Perseroan dan IMBV, entitas anak
IPBV, pada tanggal 2 Januari 2012.
b. Indosat Singapore Pte. Ltd. “ISPL” i. Pendirian
Didirikan dan diatur berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Singapura pada tanggal 21 Desember 2005 dengan No.Pendaftaran 200517616N.
ii. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha ISPL adalah jaringan dan jasa telekomunikasi, informasi dan kegiatan telekomunikasi lainnya.
Alamat: 8 Temasek Boulevard, Suntec City Tower 3 15-05, Singapura Telp: +65-6235 5155
Fax: +65 6337 4838
iii. Permodalan
Komposisi permodalan ISPL adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal AS1 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
AS Persentase
Modal Dasar 650.000
650.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 650.000
650.000 100,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 650.000
650.000 100,00
Modal Dalam Portepel -
Perseroan melakukan penyertaan sejak tahun 2005.
127
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Susunan pengurusan dan pengawasan ISPL adalah sebagai berikut: Direktur
: Fuad Iskandar Zulkarnain
Direktur :
Ruzzie Anton Jusala Direktur
: Feby Sallyanto
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting ISPL, yang angka- angkanya diambil dari laporan keuangan ISPL: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta dinyatakan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan disajikan sesuai
dengan Singapore Companies Act- Chapter 50 dan Singapore Financial Reporting Standards.
Laporan keuangan ISPL tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini,
telah diaudit oleh Ernst Young LLP, Singapura, auditor independen, berdasarkan Singapore Standards on Auditing
, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit Ernst Young LLP yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan
keuangan ISPL tanggal 30 Juni 2013 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 tidak diaudit dan tidak direviu.
dalam ribuan AS
Keterangan Tanggal dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
Tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 2013
tidak diaudit 2013
2012 2011
Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar
10.427 7.994
9.855 7.999
Aset Tidak Lancar 1.562
1.620 466
631
Jumlah Aset 11.989
9.614 10.321
8.630
Liabilitas Jangka Pendek 6.075
2.703 4.243
2.589 Liabilitas Jangka Panjang
1.338 1.388
79 107
Ekuitas 4.576
5.523 5.999
5.934
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 11.989
9.614 10.321
8.630 Laporan Laba Rugi
Komprehensif Pendapatan Usaha
7.663 6.483
14.149 12.494
11.288 Beban Usaha
5.467 5.092
11.225 8.306
7.315 Laba Usaha
2.196 1.391
2.924 4.188
3.973 Laba tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada pemilik perusahaan
1.892 1.227
2.839 3.315
3.250
Tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset
Jumlah aset ISPL meningkat sebesar AS2,4 juta atau 24,7, dari AS9,6 juta menjadi AS12,0 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan tersebut terutama disebabkan
kenaikan aset lancar sebesar AS2,4 juta atau 30,4 dari AS8,0 juta menjadi AS10,4 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan aset lancar tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan dari piutang usaha ISPL dari Perseroan sebesar AS2,3 juta, terkait dengan jasa sewa sirkit di Singapura kepada Perseroan. Aset tidak lancar sedikit mengalami sedikit penurunan
sebesar AS58 ribu atau 3,6 disebabkan oleh penyusutan aset tetap ISPL.
128
Liabilitas
Jumlah liabilitas ISPL meningkat sebesar AS3,3 juta atau 81,2, dari AS4,1 juta menjadi AS7,4 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan tersebut terutama disebabkan
oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar AS3,4 juta atau 124,8, dari AS2,7 juta menjadi AS6,1 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan liabilitas
jangka pendek terutama disebabkan tambahan utang dividen kepada Perseroan atas laba bersih ISPL tahun 2013. Liabilitas jangka panjang mengalami sedikit penurunan sebesar AS50 ribu atau
3,6, yang disebabkan oleh reklasiikasi bagian jangka pendek dari pendapatan diterima dimuka jangka panjang.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset
Jumlah aset ISPL turun sebesar AS0,7 juta atau 6,9, dari AS10,3 juta menjadi AS9,6 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
aset lancar sebesar AS1,9 juta atau 18,9 dari AS9,9 juta menjadi AS8,0 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
dari piutang usaha ISPL dari Perseroan, yang disebabkan oleh pembayaran piutang usaha oleh Perseroan. Aset tidak lancar meningkat sebesar AS1,1 juta atau 247,64,yang terutama
disebabkan karena tambahan beban dibayar dimuka jangka panjang untuk sewa jaringan
iber optic di Singapura.
Liabilitas
Jumlah liabilitas ISPL turun sebesar AS0,2 juta atau 5,3, dari AS4,3 juta menjadi AS4,1 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan liabilitas jangka pendek sebesar AS1,5 juta atau 36,3, dari AS4,2 juta menjadi AS2,7 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan liabilitas jangka pendek
terutama disebabkan penurunan utang dividen ke Perseroan karena pembayaran yang dilakukan di tahun 2013, dan selama tahun 2013, ISPL tidak mendeklarasikan dividen kas ke Perseroan.
Liabilitas jangka panjang naik sebesar AS1,3 juta atau 1657,0, yang disebabkan oleh tambahan pendapatan tangguhan dari penjualan Indefeasible Right to Use
“IRU” atas kabel optik di Singapura di tahun 2013.
Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset
Jumlah aset ISPL meningkat sebesar AS1,7 juta atau 19,6, dari AS8,6 juta menjadi AS10,3 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan tersebut terutama disebabkan kenaikan
aset lancar sebesar AS1,8 juta atau 23,2 dari AS8,0 juta menjadi AS9,8 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan dari
piutang usaha ISPL dari Perseroan; terkait dengan jasa sewa sirkit di Singapura kepada Perseroan oleh ISPL selama tahun 2012. Aset tidak lancar turun sebesar AS0,2 juta atau 26,1, yang
terutama disebabkan karena penyusutan aset tetap ISPL selama tahun 2012.
Liabilitas
Jumlah liabilitas ISPL meningkat sebesar AS1,6 juta atau 60,3, dari AS2,7 juta menjadi AS4,3 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar AS1,6 juta atau 63,9, dari AS2,6 juta menjadi AS4,2 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; peningkatan liabilitas jangka pendek
terutama disebabkan penambahan utang dividen ke Perseroan dari laba bersih ISPL tahun 2011 sebesar. Liabilitas jangka panjang turun sedikit sebesar AS0,028 juta atau 26,2, yang disebabkan
oleh penurunan liabilitas pajak tangguhan ISPL.
129
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada 2013
Pendapatan
Pendapatan ISPL meningkat sebesar AS1,2 juta atau 18,2 dari AS6,5 juta menjadi AS7,7 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2014. Peningkatan
pendapatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari pendapatan sewa sirkit kepada Perseroan seiring dengan peningkatan lalu lintas data ke Singapura.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Pendapatan Pendapatan ISPL meningkat sebesar AS1,6 juta atau 13,2 dari AS12,5 juta menjadi AS14,1
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013. Peningkatan pendapatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari pendapatan sewa sirkit kepada Perseroan
seiring dengan peningkatan lalu lintas data ke Singapura.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan
Pendapatan ISPL meningkat sebesar AS1,2 juta atau 10,7 dari AS11,3 juta menjadi AS12,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Peningkatan pendapatan
tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dari pendapatan sewa sirkit kepada Perseroan seiring dengan peningkatan lalu lintas data ke Singapura.
c. PT Indosat Mega Media “IM2” i. Pendirian
IM2 didirikan di Jakarta, berdasarkan Akta No.58 tanggal 25 September 1996 yang dibuat di hadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-10411.HT.01.01.TH.96, tanggal 19 November 1996, didaftarkan di Kantor Pendaftaran
Perseroan Kotamadya Jakarta Pusat No.27BH09.05XI1996, tanggal 20 Desember 1996 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.98 tanggal 6 Desember 1996,
Tambahan No.9556.
Anggaran Dasar IM2 telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.11 tanggal 6 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Lusy
Mulus Indardjati, S.H., penganti dari BRAy Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-42388.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 27 Agustus 2010 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia No.AHU-0064666.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 27 Agustus 2010.
ii. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha IM2 adalah menyelenggarakan jaringan dan atau jasa telekomunikasi, informatika, multimedia, dan penyiaran TV berlangganan termasuk jasa pengoperasian
yang meliputi juga pemasaran dan penjualan serta melakukan penyediaan, pemeliharaan, pengembangan fasilitas jaringan dan atau jasa telekomunikasi, informatika, multimedia yang
tidak terbatas pada content, aplikasi dan software.
130 Alamat: Jl. Kebagusan Raya No. 36, Pasar Minggu, Jakarta 12550 - Indonesia
Telp: +62 21 7854-6900, +62 21 7854-6800 Faksimili
: +62 21 7854 6999, +62 21 7854 6998
iii. Permodalan
Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No.44 tanggal 14 Januari 2004, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,M.Kn, Notaris di Jakarta, pengganti
dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham IM2 adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
dalam Rp ‘000 Persentase
Modal Dasar 800.000
800.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan
277.974 277.974.000
99,85 2. Kopindosat
425 425.000
0,15
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 278.399
278.399.000 100,00
Modal Dalam Portepel 521.601
521.601.000 -
Perseroan melakukan penyertaan sejak tahun 1996.
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi IM2 berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan IM2 masing-masing tertanggal 23 Desember 2013 dan 27 Februari 2014
yang dicantumkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Tahunan No.41 dan 29, dibuat di hadapan Raden Ajeng Mahyasari Arizza Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama :
Indar Atmanto Komisaris
: Fadzri Sentosa
Komisaris :
Ginandjar Komisaris
: Antonius A. Bermana
Direksi:
Direktur Utama :
Ridwan F Karsa Direktur
: Yayan Dharmawangsa
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting IM2, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan IM2: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan IM2: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, dan ii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam
Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited,
131 auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa
modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan IM2 untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS,
auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tidak
tercantum dalam Prospektus ini. Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui
seluruh hal signiikan yang mungkin teridentiikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan IM2 untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
dalam jutaan Rupiah
Keterangan Tanggal dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
Tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 2013
tidak diaudit 2013
2012 2011
Laporan Posisi Keuangan
Aset Lancar 737.994
719.586 510.623
418.113 Aset Tidak Lancar
119.442 134.842
302.685 328.291
Jumlah Aset 857.437
854.428 813.308
746.404
Liabilitas Jangka Pendek 129.269
162.329 156.856
108.561 Liabilitas Jangka Panjang
21.735 21.496
17.559 14.488
Ekuitas 706.433
670.603 638.893
623.355
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 857.437
854.428 813.308
746.404 Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan 196.561
139.282 418.150
288.089 621.239
Beban Pendapatan - bersih 84.046
16.023 382.479
254.511 633.428
Laba Usaha 112.515
155.305 35.671
33.578 12.189
Laba Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan
64.369 10.170
31.710 15.538
13.304
Tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset
Jumlah aset IM2 meningkat sebesar Rp3.008 juta atau 0,4, dari Rp854.428 juta menjadi Rp857.437 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar Rp18.408 juta atau 2,6 dari Rp719.586 juta menjadi Rp737.994 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan aset lancar tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan dari piutang usaha IM2 dari Perseroan yang berasal dari penyediaan jasa sewa sirkit selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.
Aset tidak lancar IM2 mengalami penurunan sebesar Rp15.400 juta atau 11,4 dari Rp134.842 juta menjadi Rp119.442 juta yang dikarenakan penyusutan aset tetap IM2 selama periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014. Liabilitas
Jumlah liabilitas IM2 menurun sebesar Rp32.821 juta atau 17,9, dari Rp183.825 juta menjadi Rp151.004 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar Rp33.060 juta atau 20,4, dari Rp162.329 juta menjadi Rp129.269 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014;
penurunan liabilitas jangka pendek terutama disebabkan penurunan utang usaha dengan Perseroan
132 sebesar Rp33.780 juta atau 49,9 dari Rp67.738 juta menjadi Rp33.958 juta pada tanggal 31
Desember 2013 dan 30 Juni 2014. Penurunan liabilitas jangka pendek ini terutama disebabkan pembayaran utang usaha ke Perseroan oleh IM2 selama tahun 2014. Liabilitas jangka panjang
IM2 meningkat sedikit sebesar Rp239 juta atau 1,1, yang disebabkan oleh kenaikan kewajiban imbalan kerja karyawan IM2, sesuai dengan perhitungan aktuaris independen pada tanggal 30 Juni
2014.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset
Jumlah aset IM2 naik sebesar Rp41.120 juta atau 5,1, dari Rp813.308 juta menjadi Rp854.428 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; peningkatan tersebut terutama disebabkan
peningkatan aset lancar sebesar Rp208.963 juta atau 40,9 dari Rp510.623 juta menjadi Rp719.586 juta, kenaikan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan dari piutang
usaha IM2 dari Perseroan yang berasal dari transaksi penjualan aset tetap dari IM2 ke Perseroan yang ditandatangani pada tahun 2014; sebagai akibat dari transaksi penjualan aset tetap ini, aset
tidak lancar IM2 mengalami penurunan sebesar Rp167.843 juta atau 55,4 dari Rp302.685 juta menjadi Rp134.842 juta yang dikarenakan penurunan aset tetap IM2 akibat dari transaksi penjualan
aset tetap diatas. Liabilitas
Jumlah liabilitas IM2 meningkat sebesar Rp9.410 juta atau 5,4, dari Rp174.415 juta menjadi Rp183.825 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan liabilitas jangka pendek sebesar Rp5.473 juta atau 3,5, dari Rp156.856 juta menjadi Rp162.329 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan liabilitas jangka
pendek terutama disebabkan oleh kenaikan akrual beban IM2 yang berasal dari kenaikan imbalan kerja untuk karyawan IM2. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp3.937 juta atau 22,4,
yang disebabkan oleh tambahan kewajiban imbalan kerja jangka panjang karyawan IM2.
Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset
Jumlah aset IM2 meningkat sebesar Rp66.904 juta atau 9,0, dari Rp746.404 juta menjadi Rp813.308 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan tersebut terutama disebabkan
kenaikan aset lancar sebesar Rp92.510 juta atau 22,1 dari Rp418.113 juta menjadi Rp510.623 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan aset lancar terutama disebabkan oleh
kenaikan kas dan setara kas sebesar Rp145.955 juta atau 62,6 dari Rp233.158 juta menjadi Rp379.113 pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Kenaikan kas dan setara kas tersebut
terutama karena penurunan pengeluaran kas untuk karyawan, pemasok dan lain-lain pada tahun 2012 dibandingkan dengan 2011. Kenaikan kas dan setara kas diimbangi dengan penurunan
piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp25.489 juta atau 45,6 dan aset keuangan lancar lainnya sebesar Rp9.706 juta atau 87,3. Penurunan piutang usaha pihak ketiga disebabkan karena
penurunan piutang dari jasa 3G broadband yang dialihkan pengelolaannya ke Perseroan pada bulan November 2011. Aset tidak lancar turun sebesar Rp25.606 juta atau 7,8, yang terutama
disebabkan oleh penurunan tagihan pajak penghasilan badan IM2, dimana tagihan pajak tersebut sudah diterima oleh IM2 di tahun 2012.
Liabilitas
Jumlah liabilitas IM2 naik sebesar Rp51.366 juta atau 41,7, dari Rp123.049 juta menjadi Rp174.415 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan liabilitas jangka pendek sebesar Rp48.295 juta atau 44,5, dari Rp108.561 juta menjadi Rp156.856 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan liabilitas jangka
pendek terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak berelasi sebesar Rp40.630 juta
133 atau 170,1 dari Rp23.890 juta menjadi Rp64.520 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012.
Kenaikan utang usaha tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan penggunaan sirkit internet Perseroan oleh IM2 selama tahun 2012. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp3.071 juta
atau 21,2, yang disebabkan oleh tambahan kewajiban imbalan kerja jangka panjang karyawan IM2.
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013
Pendapatan
Pendapatan IM2 naik sebesar Rp57.279 juta atau 41,1 dari Rp139.282 juta menjadi Rp196.561 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2014. Kenaikan dalam
pendapatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan internet IM2 dari pihak ketiga yang konsisten dengan penambahan pendapatan dari pelanggan korporasi UKM Usaha Kecil dan
Menengah.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012
Pendapatan
Pendapatan IM2 meningkat sebesar Rp130.061 juta atau 45,1 dari Rp288.089 juta menjadi Rp418.150 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013. Kenaikan
dalam pendapatan tersebut terutama disebabkan kenaikan pendapatan dari Perseroan untuk penyediaan jasa “IM2 Superwii” kepada pelanggan prabayar Perseron selama tahun 2013.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011
Pendapatan
Pendapatan IM2 turun sebesar Rp333.150 juta atau 53,6 dari Rp621.239 juta menjadi Rp288.089 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Penurunan
pendapatan tersebut terutama disebabkan turunnya pendapatan dari penyediaan jasa “Broadband 3G
” yang dialihkan ke Perseroan semenjak bulan November 2011, dengan ditandatanganinya nota kesepakatan antara Perseroan dan IM2, sehingga IM2 tidak lagi menyelenggarakan jasa
“Broadband 3G” semenjak tanggal 1 Januari 2012.
d. PT Starone Mitra Telekomunikasi “SMT” i.
Pendirian dan Kegiatan Usaha
SMT didirikan di Semarang berdasarkan Akta Pendirian No.72 tanggal 15 Juni 2006 sebagaimana secara berturut-turut diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.92
tanggal 23 Agustus 2006, Akta Perubahan Anggaran Dasar No.72 tanggal 15 Desember 2006,dan Akta No.156 tanggal 29 Desember 2006, seluruhnya dibuat di hadapan Prof. Dr.
Liliana Tedjosaputro, S.H., MH, MM, Notaris di Semarang. Akta Pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan
No.W9-00040 HT.01.01-TH 2007 tanggal 23 Januari 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah No.0071BH.11.01
III2007 tanggal 8 Maret 2007 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.26 tanggal 30 Maret 2007, Tambahan No.2993.
Anggaran Dasar SMT telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.62 tanggal 11 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana
Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang, yang telah diberitahukan kepada Menteri
134 Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan penerimaan pemberitahuan No.AHU-AH.01.10-40462
tanggal 1 Oktober 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0090886.AH.01.09. Tahun 2013 Tanggal 1 Oktober 2013.
ii. Kegiatan Usaha
SMT bergerak dalam menjalankan usaha di bidang pembangunan jaringan dan jasa telekomunikasi.
Alamat: Gedung Indosat Lt. 2, Jl. Pandanaran No. 131, Semarang 50134 Telp: +62 24 33040000
Faksimili: +62 24 33002345
iii. Permodalan
Struktur permodalan dan pemegang saham SMT saat ini berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.62, tanggal 11 Juli 2013, dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro,
SH, MH, MM, Notaris di Semarang adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
Rp Rp1000 Seri A, Rp125 Seri B
Persentase Seri A
Seri B Modal Dasar
340.383.000 340.383.000.000
-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Perseroan 132.389.655
132.389.655 148.938.361.875
84,08 2. PT Delta Sarana Pradana
45.896.723 -
45.896.723.000 14,58
3. PT Dawamiba Engineering 4.220.838
- 4.220.838.000
1,34
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
182.507.216 132.389.655
199.055.922.875 100,00
Modal Dalam Portepel 0 141.327.077.125
141.327.077.125 -
Perseroan melakukan penyertaan sejak tahun 2006. PT Dawamiba Engineering telah dinyatakan pailit berdasarkan keputusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No.02
Pailit2009PN.Niaga.Jkt.Pst tanggal 25 Maret 2009. Putusan tersebut telah diumumkan dalam pengumuman kurator tanggal 2 April 2009.
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.89 tanggal 11 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang, susunan anggota Dewan
Komisaris dan Direksi SMT adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama :
Antonius Ardian Bermana .
Direktur:
Direktur Utama :
Suharso Widiadi Sulistyo Direktur
: Louis Ernst Frederik Mandagie
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting SMT, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan SMT: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus
135 ini, serta dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan SMT: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, dan ii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam
Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa
modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan SMT untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS,
auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tidak
tercantum dalam Prospektus ini. Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui
seluruh hal signiikan yang mungkin teridentiikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan SMT untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
dalam jutaan Rupiah
Keterangan Tanggal dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni Tanggal dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2014
2013 tidak diaudit
2013 2012
2011 Laporan Posisi Keuangan
Aset Lancar 230.027
211.808 221.483
170.126 Aset Tidak Lancar
20.669 24.973
29.373 39.525
Jumlah Aset 250.696
236.781 250.856
209.651
Liabilitas Jangka Pendek 234.616
221.574 241.163
177.345 Liabilitas Jangka Panjang
2.445 2.138
- -
Ekuitas 13.635
13.069 9.693
32.306
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 250.696
236.781 250.856
209.651 Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan 6.711
7.175 13.986
19.922 35.136
Beban 14.086
22.127 38.686
52.269 59.073
Rugi Usaha 7.375
14.952 24.700
32.347 23.937
Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik
perusahaan 566
9.638 13.173
22.613 15.554
Tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset
Jumlah aset SMT meningkat sebesar Rp13.915 juta atau 5,9, dari Rp236.781 juta menjadi Rp250.696 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar Rp18.219 juta atau 8,6 dari Rp211.808 juta menjadi Rp230.027 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan aset lancar tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan dari piutang usaha SMT yang terutama berasal dari kerjasama bagi hasil antara Perseroan dan SMT untuk penyelenggaraan jasa Starone di Semarang. Aset tidak
lancar mengalami penurunan Rp4.304 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014, yaitu dari Rp24.973 juta menjadi Rp20.669 juta yang terutama disebabkan oleh penyusutan aset
tetap SMT.
136
Liabilitas
Jumlah liabilitas SMT meningkat sebesar Rp13.349 juta atau 6,0, dari Rp223.712 juta menjadi Rp237.061 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp13.042 juta atau 5,9, dari Rp221.574 juta menjadi Rp234.616 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014;
peningkatan liabilitas jangka pendek terutama disebabkan peningkatan utang pihak berelasi ke Perseroan dari penjualan starter package dan reload voucher produk Starone; dimana SMT harus
menyetor penerimaan kas hasil penjualan penjualan starter package dan reload voucher produk Starone kepada dealer SMT di semarang kepada Perseroan. Liabilitas jangka panjang meningkat
sebesar Rp307 juta atau 14,4, yang disebabkan oleh kenaikan kewajiban imbalan kerja karyawan SMT.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset
Jumlah aset SMT turun sebesar Rp14.075 juta atau 5,61, dari Rp250.856 juta menjadi Rp236.781 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama disebabkan
penurunan aset lancar sebesar Rp9.675 juta atau 4,4 dari Rp221.483 juta menjadi Rp211.808 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan aset lancar terutama disebabkan oleh
penurunan piutang usaha dari Perseroan karena pembayaran yang diterima SMT selama tahun 2013. Aset tidak lancar turun sebesar Rp4.400 juta atau 15,0, yang terutama disebabkan oleh
penyusutan aset tetap SMT. Liabilitas
Jumlah liabilitas SMT turun sebesar Rp17.451 juta atau 7,24, dari Rp241.163 juta menjadi Rp223.712 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar Rp19.589 juta atau 8,12, dari Rp241.163 juta menjadi Rp221.574 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan liabilitas jangka
pendek terutama disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi ke Perseroan dari penjualan starter package dan reload voucher produk Starone; dimana SMT harus menyetor penerimaan kas
hasil penjualan penjualan starter package dan reload voucher produk Starone kepada dealer SMT di semarang kepada Perseroan. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp2.138 juta atau
100, yang disebabkan oleh tambahan kewajiban imbalan kerja jangka panjang karyawan SMT.
Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset
Jumlah aset SMT turun sebesar Rp14.075 juta atau 5,61, dari Rp250.856 juta menjadi Rp236.781 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan tersebut terutama disebabkan
penurunan aset lancar sebesar Rp8.999 juta atau 4,1 dari Rp221.483 juta menjadi Rp212.484 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan aset lancar terutama disebabkan oleh
penurunan piutang usaha dari Perseroan karena pembayaran yang diterima SMT selama tahun 2013. Aset tidak lancar turun sebesar Rp5.076 juta atau 17,28, yang terutama disebabkan oleh
penyusutan aset tetap SMT.
Liabilitas
Jumlah liabilitas SMT turun sebesar Rp17.450 juta atau 7,24, dari Rp241.163 juta menjadi Rp223.713 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar Rp19.588 juta atau 8,12, dari Rp241.163 juta menjadi Rp221.575 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan liabilitas jangka
pendek terutama disebabkan oleh penurunan utang pihak berelasi ke Perseroan dari penjualan starter package dan reload voucher produk Starone; dimana SMT harus menyetor penerimaan kas
hasil penjualan penjualan starter package dan reload voucher produk Starone kepada dealer SMT
137 di semarang kepada Perseroan. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp2.138 juta atau
100, yang disebabkan oleh tambahan kewajiban imbalan kerja jangka panjang karyawan SMT.
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 2014 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013
Pendapatan
Pendapatan SMT menurun sebesar Rp464 juta atau 6,5 dari Rp7.175 juta menjadi Rp6.711 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2014. Penurunan
pendapatan tersebut terutama disebabkan turunnya jumlah pelanggan Starone, yang disebabkan persaingan ketat dengan perusahaan operator GSM dan CDMA lainnya. Tren penurunan jumlah
pelanggan Starone ini juga konsisten semenjak tahun 2011 sampai dengan 2013.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Pendapatan
Pendapatan SMT menurun sebesar Rp5.936 juta atau 29,8 dari Rp19.922 juta menjadi Rp13.986 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013. Penurunan pendapatan
tersebut terutama disebabkan turunnya jumlah pelanggan Starone, yang disebabkan persaingan ketat dengan perusahaan operator GSM dan CDMA lainnya. Tren penurunan jumlah pelanggan
Starone ini juga konsisten semenjak tahun 2011 sampai dengan 2013. Pada tahun 2013, Perseroan mulai melakukan komunikasi dengan Menkominfo untuk mendapatkan ijin menggunakan frekuensi
CDMA untuk layanan Starone untuk layanan selular Perseroan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 2011
Pendapatan
Pendapatan SMT turun sebesar Rp15.214 juta atau 43,3 dari Rp35.136 juta menjadi Rp19.922 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Penurunan pendapatan
tersebut terutama disebabkan turunnya jumlah pelanggan Starone, yang disebabkan persaingan ketat dengan Perseroan operator GSM dan CDMA lainnya. Tren penurunan jumlah pelanggan
Starone ini juga konsisten semenjak tahun 2011 sampai dengan 2013.
e. PT Aplikanusa Lintasarta “Lintasarta” i. Pendirian
Lintasarta didirikan di Jakarta berdasarkan Akta No.26 tanggal 4 April 1988 yang dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-01. HT.01.01.TH 1989, tanggal 3 Januari 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri
Jakarta Pusat berdasarkan surat No.711989, tanggal 11 Januari 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No.1590.
Anggaran Dasar Lintasarta telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham No.200 tanggal 30 Mei
2012, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan penerimaan
pemberitahuan No.AHU-AH.01.10-21536 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0053810.AH.01.09.Tahun 2012 Tanggal 14 Juni 2012.
138
ii. Kegiatan Usaha
Lintasarta melakukan kegiatan usaha dalam bidang jasa dan jaringan telekomunikasi serta informasi.
Alamat: Menara Thamrin Lt. 12 Jl. MH. Thamrin Kav. 3, Jakarta 10250 Telp: +62 21 2302345
Fa ksimili: +62 21 2302449
iii. Permodalan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.60 tanggal 28 Juni 2007, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Sc., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham No.77 tanggal 13 Oktober 2011 dibuat di hadapan Andalia Farida, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham Lintasarta adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
dalam Rp ‘000 Persentase
Modal Dasar
200.000 200.000.000
-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan
90.333 90.333.000
72,36 2. YKK-BI
9.246 9.246.000
7,41 3. Yayasan Perbanas
6.624 6.624.000
5,31 4. Dana Pensiun BRI
6.466 6.466.000
5,18 5. YKP-BTN
4.738 4.738.000
3,80 6. Dana Pensiun BPD DKI Jakarta
2.724 2.724.000
2,18 7. Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
2.553 2.553.000
2,05 8. Koperasi Karyawan Lintasarta
931 931.000
0,75 9. Koperasi Pegawai Perseroan
830 830.000
0,66 10. Dana Pensiun PT Bank CIMB Niaga Tbk.
385 385.000
0,30
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 124.830
124.830.000 100,00
Modal Dalam Portepel 75.170
75.170.000
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.41 tanggal 14 Mei 2014 dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Lintasarta adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama :
Romeo Rissal Komisaris
: Harris Perdana
Komisaris :
Ir. Fadzri Sentosa Komisaris
: Winny Erwindia
Komisaris :
Herini Haryono Komisaris
: Kistiandari Satrianingrum
Direksi:
Direktur Utama :
Arya Damar Direktur
: Ir. Ali Asman
Direktur :
Ginandjar Direktur
: Nana Supriana
139
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Lintasarta, yang angka- angkanya diambil dari laporan keuangan Lintasarta: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan Lintasarta: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan ii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited,
auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tidak tercantum
dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Lintasarta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2013, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan
kesimpulan tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini. Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang
ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai
konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka
akan mengetahui seluruh hal signiikan yang mungkin teridentiikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan Lintasarta
untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
dalam jutaan Rupiah
Keterangan Tanggal dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
Tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 2013
tidak diaudit 2013
2012 2011
Laporan Posisi Keuangan
Aset Lancar 1.202.172
1.139.191 1.066.181
955.490 Aset Tidak Lancar
1.097.804 1.065.280
1.083.043 1.043.961
Jumlah Aset 2.299.976
2.204.471 2.149.224
1.999.451
Liabilitas Jangka Pendek 369.721
308.357 400.942
484.890 Liabilitas Jangka Panjang
57.067 91.335
137.315 160.184
Ekuitas 1.873.188
1.804.779 1.610.967
1.354.377
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 2.299.976
2.204.471 2.149.224
1.999.451 Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan Usaha 803.693
793.938 1.534.871
1.616.058 1.644.791
Beban Usaha 609.532
573.323 1.129.219
1.199.993 1.273.747
Laba Usaha 194.161
220.615 405.652
416.065 371.044
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik
perusahaan 134.460
143.420 266.155
281.365 238.407
Tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset
Jumlah aset Lintasarta meningkat sebesar Rp95.505 juta atau 4,3, dari Rp2.204.471 juta menjadi Rp2.299.976 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar Rp62.981 juta atau 5,5 dari Rp1.139.191 juta menjadi
140 Rp1.202.172 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; kenaikan aset lancar tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan dari piutang usaha lintasarta yang terutama berasal dari reklasiikasi piutang jangka panjang terkait dengan proyek penyediaan Pusat Layanan Internet
Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK dari Menkominfo- BP3TI. Aset tidak lancar mengalami peningkatan Rp32.524 juta pada tanggal 31 Desember 2013
dan 30 Juni 2014, yaitu dari Rp1.065.280 juta menjadi Rp1.097.804 juta yang terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap lintasarta selama enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2014 yang berupa peralatan transmisi dan VSAT.
Liabilitas
Jumlah liabilitas Lintasarta meningkat sebesar Rp27.097 juta atau 6,8, dari Rp399.691 juta menjadi Rp426.788 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014; peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp61.364 juta atau 19,9, dari Rp308.357 juta menjadi Rp369.721 juta pada tanggal 31 Desember 2013 dan 30 Juni 2014;
peningkatan liabilitas jangka pendek terutama disebabkan peningkatan utang pengadaan kepada pemasok terkait dengan proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile
Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK diatas. Liabilitas jangka panjang turun sebesar Rp34.268 juta atau 37,5, yang disebabkan oleh penurunan liabilitas keuangan jangka panjang
lainnya karena reklasiikasi utang kepada pemasok untuk pengadaan proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK ke
utang pengadaan karena akan jatuh tempo.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset
Jumlah aset Lintasarta meningkat sebesar Rp55.247 juta atau 2,57, dari Rp2.149.224 juta menjadi Rp2.204.471 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar Rp73.010 juta atau 6,85 dari Rp1.066.181 juta menjadi Rp1.139.191 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; kenaikan aset lancar terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas sebesar Rp39.684 juta yang terutama diakibatkan penurunan pembayaran kas bersih kepada pemasok, karyawan dan beban lainnya. Kenaikan aset
lancar juga disebabkan oleh kenaikan piutang usaha sebesar Rp25.284 yang sebagian disebabkan
oleh reklasiikasi piutang jangka panjang dari proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK dari Menkominfo-BP3TI. Aset tidak
lancar turun sebesar Rp17.763 juta atau 1,64, yang terutama disebabkan oleh penyelesaian uang muka jangka panjang dengan utang pengadaan untuk pengadaan aset terkait proyek pengadaan
PLIK dan MPLIK dengan pemasok lintasarta.
Liabilitas
Jumlah liabilitas Lintasarta turun sebesar Rp138.566 juta atau 25,74, dari Rp538.257 juta menjadi Rp399.691 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar Rp92.585 juta atau 23,1, dari Rp400.942 juta menjadi Rp308.357 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013; penurunan
liabilitas jangka pendek terutama disebabkan oleh penurunan utang usaha pihak ketiga sebesar Rp83.718 juta yang terutama disebabkan oleh penyelesaian uang muka jangka panjang dengan
utang pengadaan terkait proyek pengadaan PLIK dan MPLIK dengan pemasok diatas. Liabilitas jangka panjang turun sebesar Rp45.980 juta atau 33,5, yang disebabkan oleh penurunan liabilitas
keuangan jangka panjang lainnya sebesar Rp43.124 juta, yang disebabkan reklasiikasi bagian jangka pendek dari pendapatan diterima di muka dari Menkominfo dan utang kepada pemasok,
sehubungan dengan proyek pengadaan PLIK dan MPLIK.
141
Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset
Jumlah aset Lintasarta naik sebesar Rp149.773 juta atau 7,5, dari Rp1.999.451 juta menjadi Rp2.149.224 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan tersebut terutama
disebabkan kenaikan aset lancar sebesar Rp110.691 juta atau 11,6 dari Rp955.490 juta menjadi Rp1.066.181 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; kenaikan aset lancar terutama
disebabkan oleh kenaikan piutang usaha pihak berelasi sebesar Rp118.440 juta dari Rp343.166 juta menjadi Rp461.606 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012, kenaikan tersebut berasal
dari reklasiikasi piutang jangka panjang dari proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK dari Menkominfo-BP3TI. Aset tidak
lancar naik sebesar Rp39.082 juta atau 3,7 dari Rp1.043.961 juta menjadi Rp1.083.043 juta, yang terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap lintasarta dari pengeluaran barang modal
selama tahun 2012.
Liabilitas
Jumlah liabilitas Lintasarta turun sebesar Rp106.817 juta atau 16,6, dari Rp645.074 juta menjadi Rp538.257 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar Rp83.948 juta atau 17,3, dari Rp484.890 juta menjadi Rp400.942 juta pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012; penurunan liabilitas jangka
pendek terutama disebabkan oleh penurunan bagian jangka pendek dari utang jangka panjang dari fasilitas kredit CIMB Niaga dan utang obligasi terbatas Lintasarta sejumlah Rp83.220 juta, karena
pembayaran pinjaman-pinjaman tersebut oleh lintasarta. Liabilitas jangka panjang turun sebesar
Rp22.869 juta atau 14,3, yang disebabkan oleh karena reklasiikasi utang kepada pemasok untuk pengadaan proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat
Layanan Internet Kecamatan MPLIK ke utang pengadaan karena akan jatuh tempo.
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013
Pendapatan
Pendapatan Lintasarta meningkat sebesar Rp9.755 juta atau 1,2 dari Rp793.938 juta menjadi Rp803.693 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2014.
Kenaikan pendapatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan dari penyediaan jasa online payment system dan mesin Automated Teller Machine
“ATM” oleh PT Artajasa Pembayaran Elektronis, entitas anak Lintasarta.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Pendapatan
Pendapatan Lintasarta menurun sebesar Rp81.187 juta atau 5,0 dari Rp1.616.058 juta menjadi Rp1.534.871 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2013. Penurunan
pendapatan tersebut terutama disebabkan turunnya pendapatan dari proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK,
dikarenakan telah selesainya periode pra-operasi dari proyek MPLIK sehingga mengakibatkan turunnya pendapatan dari jasa konstruksi.
142
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan
Pendapatan Lintasarta turun sebesar Rp28.733 juta atau 1,7 dari Rp1.644.791 juta menjadi Rp1.616.058 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Penurunan
pendapatan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya pendapatan value added services yang berasal dari kontrak pengadaan infrastruktur telekomunikasi dengan Perseroan dan penurunan
pendapatan dari proyek penyediaan Pusat Layanan Internet Kecamatan PLIK dan Mobile Pusat Layanan Internet Kecamatan MPLIK, dikarenakan telah selesainya periode pra-operasi dari
proyek PLIK.
G. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK YANG TIDAK DIMILIKI LANGSUNG a. Indosat Mentari Company B.V “IMBV”
Didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Kerajaan Belanda dan berkedudukan di Amsterdam. IMBV didirikan berdasarkan Akta tanggal 28 April 2010 yang
didalamnya memuat anggaran dasar IMBV dan telah diubah dengan Akta tanggal 30 Juli 2010 dan telah terdaftar dalam Dutch Trade Register of the Chambers of Commerce.
i. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha IMBV adalah untuk: a melakukan kegiatan treasury, b mendirikan, untuk berpartisipasi, untuk mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan, c membiayai suatu
kegiatan usaha dan perusahaan, d meminjam, meminjamkan, danatau melakukan investasi dan untuk menggalang pendanaan, termasuk penerbitkan surat utang, promissory notes atau
efek lainnya, e memberikan nasehat dan jasa kepada perusahaan, baik yang tergabung dalam grup maupun pihak ketiga, f memberikan jaminan, mengikat diri sebagai penjamin
dan menjaminkan aset dan kewajibannya, g memperoleh, mengelola harta kekayaan, h melakukan perdagangan efek, i mengembangkan paten, merek, lisensi, dan hak kekayaan
intelektual lainnya, dan j melakukan segala tindakan di bidang industri, keuangan, atau komersial.
Alamat: Rapenburgerstraat 177F 1011 VM Amsterdam Telp: +3120-8906933
Faksimili:+3120-4509865 Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan IMBV adalah :
1. melakukan kegiatan treasury 2. mendirikan, untuk berpartisipasi, untuk mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan
3. meminjam, meminjamkan, danatau melakukan investasi dan untuk menggalang
pendanaan, termasuk penerbitkan surat utang, promissory notes atau efek lainnya
ii. Permodalan
Komposisi permodalan IMBV dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal AS1per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
AS Persentase
Modal Dasar 800.000.000
800.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IPBV 391.539.923
391.539.923 100
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 391.539.923
391.539.923 100
Modal Dalam Portepel 408.460.077
408.460.077 -
IPBV melakukan penyertaan sejak tahun 2010.
143
iii. Pengurusan dan Pengawasan
Managing Director :
Leonardus Salim Managing Director
: John Peter van Leeuwen
iv. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting IMBV, yang angka- angkanya diambil dari laporan keuangan IMBV: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta dinyatakan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan disajikan sesuai
dengan Dutch Accounting Standards.
Laporan keuangan IMBV tanggal 30 Juni 2014 dan untuk period enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus
ini, tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan keuangan IMBV tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini,
telah diaudit oleh Ernst Young Accountants LLP, Belanda, auditor independen, berdasarkan Dutch Standards on Auditing
, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit Ernst Young Accountants LLP yang juga tidak tercantum dalam Prospektus ini.
dalam ribuan AS
Keterangan Tanggal dan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni Tanggal dan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2014
tidak diaudit
2013 tidak
diaudit 2013
2012 2011
Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar
28.103 26.605
38.089 2.221
Aset Tidak Lancar 639.600
639.796 639.826
660.591
Jumlah Aset 667.703
666.401 677.915
662.812
Liabilitas Jangka Pendek 67
16 12.339
42 Liabilitas Jangka Panjang
2.323 7.947
3.218 1.644
Ekuitas 665.313
658.438 662.358
661.126
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 667.703
666.401 677.915
662.812 Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan Usaha 24.908
24.721 50.756
49.432 49.428
Beban Usaha 246
294 467
332 544
Laba Rugi Usaha 24.662
24.427 50.289
49.100 48.884
Laba Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik
perusahaan 24.704
24.252 37.879
36.897 48.888
b. PT Interactive Vision Media“IVM” i. Pendirian
IVM didirikan di Jakarta, berdasarkan Akta No.47 tanggal 21 April 2009, yang dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan No.AHU-20440.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 13 Mei 2009 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0026098.AH.01.09.Tahun 2009 Tanggal 13 Mei
2009 “Akta Pendirian”.
144
ii. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Anggaran Dasar IVM, IVM bergerak di bidang jasa pengelolaan televisi berlangganan.
Alamat: Jl. Kebagusan Raya No. 36 Jakarta 12550 Telp: +62 21 78546923
Faksimili: +62 21 78546886
iii. Permodalan
Sesuai Akta Pendirian IVM, struktur permodalan dan pemegang saham IVM adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
dalam Rp ‘000 Persentase
Modal Dasar 20.000
20.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. IM2
4.999 4.999.000
99,98 2. Koperasi Pegawai Perseroan
1 1.000
0,02
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000
5.000.000 100,00
Modal Dalam Portepel 15.000
15.000.000 -
IVM, entitas anak IM2, didirikan pada tanggal 21 April 2009 untuk memberikan jasa televisi berbayar. IM2 melakukan penyetoran modal kepada IVM pada tanggal 9 dan 30 Maret
2011, sejumlah Rp4.999 juta. Pada tanggal 12 Juli 2011, IVM memperoleh izin usaha untuk menjalankan layanan jasa TV berbayar. Namun, sampai dengan tanggal prospektus ini
diterbitkan, kegiatan operasi komersial IVM belum berjalan.
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Sesuai Keputusan Pemegang Saham Tanpa Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham PT Interactive Vision Media No. 005IVMX2014 tanggal 23 Oktober 2014, susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris IVM adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama :
Yayan Dharmawangsa
Direksi
Direktur Utama :
Prayogi Direktur
: Sukria
v. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting IVM, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan IVM: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, ii untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, dan iii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini serta tidak diaudit dan tidak direviu, serta dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
145
dalam jutaan Rupiah
Keterangan Tanggal dan untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
Tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2014 tidak diaudit
2013 tidak diaudit
2013 tidak diaudit
2012 tidak diaudit
2011 tidak diaudit
Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar
5.835 5.681
5.448 5.198
Aset Tidak Lancar -
- -
-
Jumlah Aset 5.835
5.681 5.448
5.198
Liabilitas Jangka Pendek -
- -
50 Liabilitas Jangka Panjang
- -
- -
Ekuitas 5.835
5.681 5.448
5.148
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas
5.835 5.681
5.448 5.198
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan Usaha -
- -
- -
Beban Usaha 31
4 54
6 16
Laba Rugi Usaha 31
4 54
6 16
Laba Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada pemilik perusahaan 151
128 232
250 149
c. PT Lintas Media Danawa “LMD” i. Pendirian
LMD didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.9, tanggal 28 Juli 2008, dibuat di hadapan Doddy Radjasa Waluyo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah
disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-75604.AH.01.01.Tahun 2008, tanggal 20 Oktober 2008, didaftarkan dalam
Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No.AHU-0098205. AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan pada tanggal 24 Desember 2008 di bawah No.4298 BH.09.03XII2008 “Akta Pendirian LMD”.
Anggaran Dasar sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian LMD telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.1 tanggal 25 Mei 2011, dibuat di hadapan
Budi Septiono, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-AH.01.10-23983 tanggal 27 Juli 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0061795.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 27 Juli
2011 “Akta No.12011”, dimana pemegang saham LMD menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor LMD, sehingga merubah Pasal 4 Anggaran Dasar
tentang permodalan.
ii. Kegiatan Usaha
LMD melakukan kegiatan usaha di bidang jasa penyediaan dan fasilitas informasi dan komunikasi.
Alamat: Jl. Lebak Bulus Raya dh Jl. Batan No. 7 Telp: +622175901212
Faksimili: +622175901216
146
iii. Permodalan
Berdasarkan Akta Hibah Saham No.4 tanggal 14 Agustus 2012 yang dibuat di hadapan Drs. Dady Suchrady, S.H., notaris di Bogor yang sebelumnya telah disetujui melalui Rapat Umum
Pemegang Saham LMD berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.4 tanggal 10 April 2012, yang dibuat di hadapan Drs Dady Suchrady, SH, notaris di Bogor dan
telah diberitahukan ke Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH.01.10-19874 tanggal 9 Juni 2014, dengan Daftar Perseroan
No.AHU-0035162.AH.01.09.Tahun2014 tanggal 9 Juni 2014 ”Akta No.42012”, struktur
permodalan dan pemegang saham LMD adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
dalam Rp ‘000 Persentase
A. Modal Dasar
