RATING RATIONALE Fitch HUKUM YANG BERLAKU
502 melampaui dampak positif dari penjualan 5 kepemilikan di PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
BBStable sebesar IDR1,4 trilyun USD120 juta di 2014. •
Proitabilitas Lebih Rendah: Marjin operating EBITDAR dari Perseroan di tahun 2014 kemungkinan akan turun ke 40-42 2013: 43 ditengah-tengah kompetisi yang kuat di segmen data
dan biaya akuisisi pelanggan yang lebih tinggi karena segmen voice yang cenderung stagnan. Fitch memperkirakan bahwa keuntungan dari servis data yang merupakan penyokong utama
pertumbuhan pendapatan akan tetap jauh lebih rendah dari segmen voice yang lebih tradisional dan servis teks dikarenakan kurangnya skala dan kompetisi yang berbasis harga dari operator
yang lebih kecil.
• Depresiasi Rupiah: Diantara operator telekomunikasi Indonesia, Perseroan adalah yang paling
terekspos terhadap depresiasi mata uang karena 47 dari hutangnya merupakan hutang dalam US dollar, di mana hanya 25 dihedging. Perusahaan juga membayar sekitar USD40-45 juta
biaya sewa menara dalam US dollar yang menyebabkan EBITDA terekspos lebih jauh terhadap resiko mata uang. Di tahun 2013, hutang Perseroan bertambah IDR2,8 trilyun hutang atau sekitar
0.3x dari leverage dikarenakan pelemahan Rupiah. Fitch memperkirakan bahwa Perseroan akan mengganti sebagian dari hutangnya dalatn US dollar dengan hutang dalam rupiah di 2014.
• FCF Negatif di 2014: FCF dari Perseroan di tahun 2014 diperkirakan akan menjadi negatif 2013
marjin FCF: - 5 karena FFO yang stagnan akan tidak cukup untuk membiayai belanja modal yang dibutuhkan untuk mendukung servis data yang bertumbuh dengan cepat. Belanja modal
pendapatan akan menjadi tinggi sekitar 33-35 2013: 40.5 karena Perusahaan akan mengejar pesaing dalam pengembangan servis 3G.
• Tetapi, Fitch berpendapat bahwa strategi dari Perseroan untuk menyebarkan teknologi 3G
menggunakan 2 bandwith spectrum di 900MHz dan 2100MHz akan menghasilkan penghematan pada belanja modal jika dibandingkan dengan pesaing lainnya yang kebanyakan menggunakan
2100MHz. FCF dari Perseroan diperkirakan akan menjadi positif di 2015 karena biaya belanja modal yang mencapai puncaknya di 2013.
• Dukungan Dari Induk Perusahaan: Peringkat inal Perseroan memperhitungkan dukungan dari
Perusahaan induknya - Ooredoo Q.S.0 00redoo. A+Stabil yang memiliki 65 dari saham. Dokumen surat hutang dan obligasi Ooredoo memiliki klausul cross-default yang mengikutsertakan
anak Perusahaan yang signiikan termasuk Indosat. Indosat adalah salah satu anak Perusahaan dari Ooreedoo yang berkembang dengan cepat dan berkontribusi 25 dan 26 terhadap pendapatan
dan EBITDA terkonsolidasi di tahun 2013
Peindo
Peindo telah menetapkan peringkat “idAAA” dan “idAAAsy” untuk rencana Obligasi Berkelanjutan I2014-2016 Perseroan sebesar Rp9 triliun dan Sukuk Ijarah I2014-2016 sebesar Rp1 triliun. Untuk tahap
pertama, Perseroan akan menerbitkan Obligasi sebesar Rp2,5 triliun termasuk Sukuk Ijarah sebesar Rp300 miliar pada kuartal terakhir tahun 2014, yang akan digunakan untuk pembiayaan kembali utang
72 dan pembayaran ijin jaringan ke pemerintah 28. Peindo juga telah menetapkan peringkat “idAAA” untuk peringkat korporat Perseroan dan Obligasi V2007 Seri B, Obligasi VI2008 Seri B,
Obligasi VII2009 Seri B, dan Obligasi VIII2012. Peindo juga telah menetapkan peringkat “idAAAsy” untuk Sukuk Ijarah IV2009 Seri B dan Sukuk Ijarah V2012. Peindo juga menetapkan peringkat
“idAAA” dan “idAAAsy” untuk Obligasi VII2009 Seri A sebesar Rp700 miliar dan Sukuk Ijarah IV2009 Seri A sebesar Rp28 miliar, yang akan dilunasi menggunakan dana internal ketika jatuh tempo pada 8
Desember 2014. Outlook untuk peringkat korporat adalah “stabil”. Peringkat mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham utama, posisi pasar Perusahaan yang kuat, dan kinerja operasional
yang stabil. Namun, peringkat dibatasi oleh struktur permodalan Perusahaan yang agresif dan ketatnya persaingan dalam industri telekomunikasi.
Perseroan merupakan salah satu dari penyedia layanan telekomunikasi dan informasi yang terkemuka di Indonesia, mencakup layanan bisnis seluler, multimedia, internet, dan komunikasi data MIDI, dan
jaringan telepon tetap. Pada 30 Juni 2014, 65 saham Perseroan dimiliki oleh Ooredoo Asia, Pte Ltd, Pemerintah Indonesia 14,3, SKAGEN Funds SKAGEN AS, 5,4 dan publik 15,3.
503 Faktor-faktor pendukung peringkat adalah:
• Dukungan yang kuat dari pemegang saham utama. Peindo berpendapat bahwa Perseroan
memiliki dukungan yang kuat dari pemegang saham utama, Ooredoo peringkat A-Outlook Stabil oleh Standard and Poor’s, Perusahaantelekomunikasi yang berbasis di Doha, Qatar, dengan
jaringan operasional di Timur Tengah, Afrika Utara, dan Asia. Hal ini terlihat dari adanya provisi cross default dalam perjanjian utang Ooredoo terkait dengan utang lebih dari A50 juta pada anak
Perusahaan material. Berdasarkan metodologi dukungan induk Perusahaan kami, Perseroan termasuk dalam anak Perusahaan inti dari Ooredoo, karena Perseroan merupakan investasi
strategis jangka panjang untuk Ooredoo dan merupakan kontributor utama terhadap arus kas Ooredoo. Selama semester pertama tahun 2014 1H2014, PERSEROAN memberikan kontribusi
sebesar 22 dan 24 dari pendapatan dan EBITDA konsolidasi Ooredoo. PERSEROAN juga menyumbang 59 dari total pelanggan Ooredoo. Selain itu, chairman dan CEO grup Ooredoo juga
merupakan presiden komisaris dan komisaris Perseroan. Perseroan juga dalam proses merubah logo atau namanya rebranding agar sejalan dengan nama grup, yang menunjukkan keinginan
grup untuk berbagi risiko reputasi.
• Posisi pasar yang kuat. Peindo berpendapat Perseroan memiliki posisi pasar yang kuat sebagai
salah satu dari tiga besar operator telekomunikasi di Indonesia. Perseroan memiliki pangsa pasar 17 berdasarkan pendapatan konsolidasi dari lima operator telekomunikasi yang terdaftar di
bursa pada 1H2014. Total pelanggan Perseroan sebesar 54,9 juta pada akhir periode 1H2014 juga diperkirakan mewakili 19 dari total pelanggan industri telekomunikasi di Indonesia. Kami
memperkirakan Perseroan dapat memperbaiki posisi pasarnya dalam jangka pendek hingga menengah dengan potensi pertumbuhan pada jasa bernilai tambah dan data, terutama didukung
oleh program modernisasi, yang telah selesai untuk kota-kota utama di Jawa dan akan disusul untuk luar Jawa pada akhir tahun 2014.
• Kinerja operasional yang stabil. Peindo memperkirakan Perseroan memiliki kinerja operasional
yang stabil, terutama dalam hal marjin proitabilitas. Lingkungan yang makin kompetitif berpotensi menghasilkan pertumbuhan pendapatan yang melambat dalam jangka pendek hingga menengah,
sehingga upaya eisiensi biaya sangat penting dalam menjaga marjin proitabilitas. Kami memperkirakan Perseroan dapat mempertahankan marjin EBITDA sekitar 40 dalam jangka
pendek hingga menengah melalui upaya eisiensi biaya, terutama pada biaya-biaya jaringan dan utilitas setelah modernisasi jaringan.
Faktor-faktor yang menghambat peringkat adalah: •
Struktur permodalan yang agresif. Struktur permodalan Perseroan agresif dengan rasio utang terhadap ekuitas sebesar 2,1x dan utang terhadap EBITDA sebesar 2,8x pada akhir bulan Juni
2014, yang termasuk tinggi untuk kategori peringkat tersebut. Selain itu, Perseroan memiliki risiko terhadap luktuasi mata uang karena hanya sebagian dari utang berdenominasi A memiliki fasilitas
lindung nilai. Dalam jangka pendek, walaupun utang sebesar Rp3,3 triliun dan A69,2 juta akan jatuh tempo dalam setahun mendatang, kami berpendapat bahwa struktur permodalan Perseroan
akan tetap agresif dengan rasio utang terhadap EBITDA sekitar 3,0x, karena akan memerlukan tambahan utang untuk mendanai sebagian rencana belanja modal sekitar Rp8 triliun dalam jangka
pendek. •
Ketatnya persaingan dalam industri telekomunikasi. Bisnis selular Perseroan menghadapi persaingan yang ketat dari operator telekomunikasi lainnya. Untuk menjaga kualitas pelayanan yang
baik dengan jumlah pelanggan yang meningkat, Perseroan dapat dipaksa untuk meningkatkan belanja modal yang didanai oleh utang, yang dapat meningkatkan leverage keuangan lebih dari
yang diproyeksikan. Pertumbuhan pelanggan juga akan melambat di masa mendatang karena penetrasi telepon selular yang meningkat di Indonesia. Dampaknya, operator telekomunikasi perlu
meningkatkan pendapatannya dari jasa bernilai tambah untuk menjaga marjin yang menguntungkan dalam jangka pendek hingga menengah.
PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SETIAP 1 SATU TAHUN SEKALI SELAMA JANGKA WAKTU OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH,
SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11
504
PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYAMPAIKAN HASIL PEMERINGKATAN TAHUNAN TERBARU BESERTA PERNYATAAN ATAU PENDAPAT
DARI PERUSAHAAN PEMERINGKAT EFEK TERMASUK PENCABUTANPEMBATALAN PERINGKAT AKIBAT TERDAPATNYA FAKTA MATERIAL ATAU KEJADIAN PENTING YANG
DAPAT MEMPENGARUHI KEMAMPUAN PERSEROAN UNTUK MEMENUHI KEWAJIBANNYA DAN MEMPENGARUHI RISIKO YANG DIHADAPI PEMEGANG SUKUK IJARAH KEPADA OJK,
WALI AMANAT SUKUK IJARAH DAN BURSA EFEK TEMPAT SUKUK IJARAH DICATATKAN.
505
XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN
Perseroan dengan ini menyatakan bahwa uraian mengenai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Prospektus ini adalah ketentuan anggaran dasar Perseroan yang terakhir dan yang
berlaku pada tanggal diterbitkannya Prospektus. Ketentuan anggaran dasar yang diuraikan di bawah ini dimuat dalam akta No.118 tanggal 11 Juni 2009 dan Akta No.123 tanggal 28 Januari 2010.
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1
Perseroan Terbatas ini bernama : “PT. Indosat Tbk”, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat dengan cabang-cabang, perwakilan-perwakilan atau satuan-satuan usaha di tempat-tempat lain,
baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia, sebagaimana akan ditetapkan oleh Direksi dan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dengan memperhatikan ketentuan Undang- undang Penanaman Modal Undang-undang No.25 Tahun 2007 dua ribu tujuh.
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3
1
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan kegiatan usaha penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika danatau jasa teknologi konvergensi.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
a. Menyelenggarakan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika danatau jasa teknologi konvergensi termasuk namun tidak terbatas pada penyelenggaraan jasa teleponi
dasar, jasa multimedia, jasa internet teleponi untuk keperluan publik, jasa interkoneksi internet, jasa akses internet, jaringan telekomunikasi bergerak dan jaringan telekomunikasi tetap; dan
b. Menyelenggarakan jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi serta informatika danatau teknologi konvergensi.
3. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai
berikut: a. Merencanakan, mengadakan, merekayasa, membangun, menyediakan, mengembangkan dan
mengoperasikan, menyewa, menyewakan, serta memelihara saranafasilitas termasuk sumber daya untuk mendukung usaha Perseroan dalam penyelenggaraan jaringan telekomunikasi,
jasa telekomunikasi serta informatika danatau jasa teknologi konvergensi; b. Menjalankan usaha dan kegiatan pengoperasian yang meliputi juga pengembangan,
pemasaran serta penjualan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika danatau jasa teknologi konvergensi yang diselenggarakan Perseroan, termasuk penelitian,
layanan pelanggan, penyelenggaraan pendidikan dan latihan baik di dalam maupun di luar negeri; dan
1 Akta Notaris Nomor 123 tanggal 28 Januari 2010
506 c. Menyelenggarakan kegiatan-kegiatan lain yang diperlukan dalam mendukung danatau terkait
dengan penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika danatau jasa teknologi konvergensi termasuk tetapi tidak terbatas pada transaksi elektronis, penyediaan
perangkat keras, perangkat lunak, konten serta jasa pengelolaan telekomunikasi.
M O D A L Pasal 4
1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp.2.000.000.000.000,00 dua triliun Rupiah terbagi atas 20.000.000.000 dua puluh miliar saham, yang terdiri dari 1 satu saham seri A dan 19.999.999.999
sembilan belas miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan saham seri B, tiap-tiap saham dengan nilai
nominal Rp.100,00 seratus Rupiah.
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan atas tiap-tiap saham telah disetor penuh dengan uang tunai seluruhnya sebanyak 5.433.933.500 lima miliar empat ratus tiga puluh tiga juta
sembilan ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus saham yang terdiri dari 1 satu saham seri A dan 5.433.933.499 lima miliar empat ratus tiga puluh tiga juta sembilan ratus tiga puluh tiga ribu empat
ratus sembilan puluh sembilan saham seri B atau dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.543.393.350.000,00 lima ratus empat puluh tiga miliar tiga ratus sembilan puluh tiga juta tiga
ratus lima puluh ribu Rupiah. Susunan pemegang saham Perseroan pada saat ini disebutkan pada akhir akta ini.
3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham “RUPS”, dengan cara penawaran umum terbatas
kepada para pemegang saham, dengan memperhatikan ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-Undang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-undangan yang berlaku
di bidang pasar modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan bursa efek di tempat dimana saham-saham
Perseroan dicatatkan. Korum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan di dalam Anggaran Dasar ini.
4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk uang atau dalam bentuk lain selain uang,
baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada
saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut; b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di OJK
dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c. memperoleh persetujuan RUPSdengan korum sebagaimana diatur dalam Pasal 15 ayat 1 dan
ayat 5 Anggaran Dasar ini; d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham
perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan
e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, danatau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan
atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
5. Dalam hal RUPS yang menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran
umum terbatas maupun peningkatan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu “HMETD”
harus diputuskan jumlah maksimum saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, dan RUPS tersebut harus melimpahkan kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk
menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas atau peningkatan modal tanpa HMETD tersebut.
507 6. Jika i saham baru; ii efek yang dapat ditukar dengan saham; atau iii efek yang mengandung
hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit secara bersama-sama disebut
“Efek Bersifat Ekuitas“ akan dikeluarkan oleh Perseroan, maka:
a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan HMETD kepada
pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPSyang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam
jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut.
b. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham:
1. ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham,
yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3. dilakukan dalam rangka reorganisasi danatau restrukturisasi yang telah disetujui oleh
RUPS; danatau 4. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan
penambahan modal tanpa HMETD. c. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan, dengan mengindahkan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. d. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh
pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas
yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD
yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas.
e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d di atas, maka dalam hal terdapat
pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama.
7. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi
berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. 8. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang
diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasiikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus
pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. 9. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS.
Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25 dua puluh lima persen dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:
a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25 dua puluh
lima persen dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud
dalam ayat 9 huruf b Pasal ini; d. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 huruf c Pasal ini
tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor menjadi paling sedikit 25 dua puluh lima persen
dari modal dasar dengan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, dalam jangka waktu 2 dua bulan setelah jangka waktu dalam ayat 9 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi;
e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 huruf d
Pasal ini.
508 10. Sebagai pengecualian terhadap ketentuan Pasal 4 ayat 3 tersebut di atas, Perseroan dengan
persetujuan RUPS, dapat mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan tanpa melakukan penawaran umum terbatas kepada para pemegang saham, dengan ketentuan bahwa RUPS tersebut
harus dihadiri dan usulan tersebut disetujui oleh pemegang saham seri A dan pengeluaran saham tersebut dilakukan dalam jumlah dan jangka waktu tertentu sebagaimana diatur dalam ketentuan
pasar modal Indonesia atau diatur dengan pengecualian yang mungkin diterima Perseroan, dan saham tersebut dapat dijual oleh Perseroan kepada siapapun juga dengan harga dan syarat-syarat
yang ditentukan oleh Direksi asal saja harga tersebut tidak lebih rendah dari harga pari.
11. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit
25 dua puluh lima persen dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk
mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.
SAHAM Pasal 5
1. Saham-saham Perseroan adalah saham-saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham, yang terdiri dari saham seri A yang khusus
hanya dapat dimiliki Negara Republik Indonesia yang memberikan hak-hak khusus kepada pemegangnya sebagaimana terdapat dalam Anggaran Dasar ini dan saham seri B yang dapat
dimiliki masyarakat yang merupakan saham biasa.
2. Untuk setiap saham dapat dikeluarkan 1 satu surat saham dan surat-surat saham itu harus diberi nomor urut.
3. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. 4. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal. 5. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.
6. Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan wajib menerbitkan sertiikat atau konirmasi tertulis kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagai bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.
7. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 dua saham atau lebih dan saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham harus
disebutkan jumlah dan nomor-nomor urut dari saham-saham yang bersangkutan. 8. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya :
a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham;
c. Nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham.
9. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham;
b. Nomor surat kolektif saham; c. Nomor surat saham dan jumlah saham;
509 d. Nilai nominal saham;
e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham. 10. Surat sahamsurat kolektif saham memuat tanda tangan-tanda tangan dari Direktur Utama dan
Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama berhalangan, Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris atau apabila Direktur Utama dan Komisaris
Utama berhalangan salah seorang Direktur bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris.
Tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat sahamsurat kolektif saham dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal.
11. Setiap pemegang saham harus tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
12. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan lain yang berlaku. 13. Untuk saham-saham yang tercatat di bursa berlaku ketentuan-ketentuan bursa di tempat dimana
saham-saham tersebut dicatatkan. 14. Sertiikatkonirmasi atas saham dalam Penitipan Kolektif dimaksud Pasal 8, ditandatangani oleh
Direktur Utama dan Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama berhalangan, Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris atau apabila Direktur Utama
dan Komisaris Utama berhalangan salah seorang Direktur bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris. Tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung pada sertiikatkonirmasi
tersebut dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. 15. Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak
diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasiikasi sahamnya sama,
memiliki nilai nominal sebesar 1 satu nominal saham dari klasiikasi tersebut. Para pemegang pecahan nilai nominal saham tersebut harus menunjuk seorang di antara mereka
atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.
DAFTAR PEMEGANG SAHAM Pasal 6
1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan dalam daftar itu dicatat nomor-nomor urut surat saham, jumlah saham yang dimiliki,
nama-nama dan alamat-alamat para pemegang saham dan keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.
2. Tiap perubahan alamat wajib diberitahukan kepada Direksi secara tertulis. Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada para pemegang saham atau panggilan-
panggilan untuk RUPS akan dikirim kepada alamat yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
3. Catatan-catatan dalam Daftar Pemegang Saham harus ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris, atau apabila Direktur Utama
berhalangan oleh salah seorang Direktur bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris, atau apabila Direktur maupun anggota Dewan Komisaris tersebut berhalangan oleh
kuasa atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk mereka.
510 4. Daftar Pemegang Saham wajib disediakan di tempat kedudukan Perseroan untuk dapat diperiksa
setiap waktu selama jam-jam kerja, jika diminta oleh setiap pemegang saham. 5. Hanya orang-orang yang namanya dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan adalah
pemegang saham-pemegang saham yang sah dari Perseroan dan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang pemegang saham berdasarkan undang-undang, peraturan
perundang- undangan lain serta Anggaran Dasar ini.
6. Pendaftaran nama lebih dari 1 satu orang untuk 1 satu saham tidak diperkenankan. Karenanya dalam hal pemilikan bersama dari 1 satu saham, para pemilik bersama wajib menunjuk secara
tertulis di antara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut, yang namanya harus dicatat sebagai
pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham dan atas surat saham yang bersangkutan serta berhak menggunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.
7. Selama ketentuan dalam ayat 6 di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu
ditangguhkan. 8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan
mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham
harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan untuk saham-saham yang dijual kepada masyarakat dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar
ini, dan peraturan perundangan di bidang pasar modal, serta peraturan bursa di tempat dimana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.
9. Untuk saham-saham yang tercatat di bursa berlaku ketentuan-ketentuan bursa di tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan.
PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 7
1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.
2. Surat saham asli yang rusak sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus dimusnahkan oleh Direksi setelah memberikan penggantian surat saham dan dicatat dalam berita acara rapat
Direksi untuk selanjutnya dilaporkan pada RUPS yang berikutnya. 3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :
a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian atas hilangnya surat saham
tersebut; c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang
dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. Rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di
mana saham perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 empat belas hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.
4. Pengeluaran pengganti untuk suatu surat saham menurut Pasal ini, mengakibatkan surat saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.
511 5. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai pengeluaran pengganti surat saham juga berlaku
untuk pengeluaran pengganti surat-surat kolektif saham, surat obligasi konversi, surat waran dan atau pengganti sertiikatkonirmasi saham dalam penitipan kolektif sebagaimana tersebut dalam
Pasal 8.
PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 8
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan
segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam
rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada
Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik
Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.
4. Perseroan wajib menerbitkan sertiikat atau konirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagai
mana yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak
investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi
disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konirmasi kepada pemegang rekening efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam
rekening efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari jenis dan klasiikasi yang
sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.
8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud
dapat memberikan bukti danatau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari surat saham yang hilang atau musnah tersebut dan surat saham tersebut
benar hilang atau musnah.
9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan
perkara pidana. 10. Pemegang rekening efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir danatau
mengeluarkan suara dalam RUPS, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.
512 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening efek
beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatnya 1 satu hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.
12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio
Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian
tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi kepada Perseroan tersebut selambatnya 1 satu hari kerja sebelum tanggal RUPS.
13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan
Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank
Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian
yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penyimpanan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
15. Batas waktu penentuan pemegang rekening efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif
ditentukan oleh keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening efek beserta jumlah saham Perseroan yang
dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham
yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 satu hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar
penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus dan hak-hak lainnya tersebut.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 9
1. Pendaftaran pemindahan hak atas saham harus dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan pemindahan hak itu di dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta
pemindahan hak yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dalam transaksi atau berdasarkan lain-lain surat yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi, tanpa
mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham dan pada surat saham yang bersangkutan.
Catatan-catatan itu harus ditandatangani oleh 2 dua orang anggota Direksi, atau apabila Direktur Utama berhalangan oleh salah seorang Direktur bersama-sama dengan salah seorang anggota
Dewan Komisaris atau oleh kuasa Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh mereka.
Pemindahan hak atas saham baru berlaku setelah pendaftaran dari pemindahan tersebut dicatat dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan.
513 Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan Pasar Modal yang berlaku
di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan
ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi.
3. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 tiga puluh hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan,
Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya.
Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di
tempat saham Perseroan dicatatkan.
4. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
5. Dalam hal perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik
baru telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham. 6. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang
saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah demi dan atau berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana
sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila
Direksi dapat menerima baik dengan bukti-bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
7. Untuk pemindahan saham-saham tercatat di bursa berlaku ketentuan-ketentuan bursa di tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan, kecuali untuk hak atas saham seri A yang tidak dapat
dipindahkan kepada siapapun juga. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening efek yang satu ke rekening efek yang lain
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 10
1. Dalam Anggaran Dasar ini, RUPS berarti baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa, kecuali apabila dengan tegas ditentukan lain.
2. RUPS dapat diadakan di : a. tempat kedudukan Perseroan;
b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan, asal saja dilakukan di
wilayah Negara Republik Indonesia.