Perseroan terekspos dengan risiko counter-party

97 14. Apabila Komisi Pengawas Persaingan Usaha memutuskan bahwa Perseroan terbukti bersalah melakukan penetapan harga dan gugatan class action, Perseroan dapat dikenakan sanksi yang cukup besar sehingga dapat menurunkan pendapatan Perseroan dan berdampak pada bisnis, reputasi dan keuntungan Perseroan Pada tanggal 1 November 2007, Komisi Pengawas Persaingan Usaha ”KPPU”, telah mengeluarkan putusan mengenai pemeriksaan awal terhadap Perseroan dan delapan perusahaan telekomunikasi lainnya dengan tuduhan penetapan harga SMS dan pelanggaran Pasal 5 UU No.5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat “UU Anti Monopoli”. Pada 18 Juni 2008, KPPU menetapkan bahwa Telkom, Telkomsel, XL, BTEL, Mobile-8 selanjutnya sejak Maret 2011 menjadi Smartfren, dan PT Smart Telecom “Smart Telecom” secara bersama-sama telah melanggar Pasal 5 UU No.51999. Mobile-8 mengajukan keberatan atas putusan ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dimana Telkomsel, XL, Telkom, Perseroan, Hutchison, BTEL, Smart Telecom, PT Natrindo Telepon Selular ”Natrindo” dipanggil untuk menghadap sebagai turut terlapor dalam perkara ini, sedangkan Telkomsel mengajukan keberatan terhadap putusan ini kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Walaupun KPPU memutuskan bahwa Perseroan tidak bersalah terhadap tuduhan penetapan harga SMS, Perseroan tidak dapat memberikan kepastian bahwa Pengadilan Negeri akan menguatkan putusan KPPU. Pada tahun 2011, Mahkamah Agung Republik Indonesia mengeluarkan fatwa yang menunjuk Pengadilan Negeri Jakarta Pusat untuk memeriksa keberatan yang diajukan dalam rangka banding terhadap putusan KPPU. Pengadilan Negeri akan mempertimbangkan keberatan yang diajukan berdasarkan pemeriksaan kembali terhadap putusan KPPU dan berkas perkara yang disampaikan oleh KPPU. Per tanggal 24 April 2014, Perseroan belum menerima pemberitahuan apapun dari Pengadilan Negeri sehubungan dengan keputusan atas perkara ini. Jika Pengadilan Negeri mengeluarkan putusan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan, Perseroan dapat diharuskan untuk membayar denda, yang jumlahnya akan berada sepenuhnya pada keputusan Pengadilan Negeri, hal mana dapat menimbulkan dampak negatif terhadap bisnis, reputasi dan keuntungan Perseroan. Hal ini akan berdampak negatif terhadap layanan Perseroan kepada pelanggannya sehingga akan menurunkan usaha Perseroan. 15. Keberadaan jaringan yang dimiliki Perseroan ada di daerah yang rawan bencana alam, seperti banjir dan bencana alam Indonesia yang berada di antara dua benua dan dua samudera rentan terahdap munculnya becana alam seperti gempa bumi dan tsunami. Demikian juga keberadaan sungai-sungai yang membelah kota besar akan rentan terhadap datangnya banjir. Seperti di kota Jakarta ini, ancaman banjir senantiasa datang setiap tahunnya. Hal ini akan berdampak negatif terhadap layanan Perseroan kepada pelanggannya sehingga akan menurunkan usaha Perseroan.

16. Perseroan terekspos dengan risiko counter-party

Perseroan dapat mengadakan beberapa transaksi dari waktu ke waktu yang dapat mengekspos Perseroan kepada kredit paracounter-party Perseroan dan kemampuan mereka untuk memenuhiketentuan- ketentuan dalam kontrak mereka dengan Perseroan. Sebagai contohnya, Perseroan dapat menandatangani kesepakatan swap, yang mengekspos Perseroan pada risiko di mana para counter- party dapat melakukan wanprestasi dalam kewajiban mereka berdasarkan perjanjian yang relevan. Apabila counter-party, termasuk institusi keuangan, dinyatakan pailit atau menjadi insolven, hal ini dapat berakibat pada penundaan dalam mendapatkan dana atau Perseroan harus melakukan likuidasi terhadap posisi Perseroan, yang dapat mengakibatkan kerugian. 17. Perseroan secara tidak langsung terlibat dalam perkara hukum sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh Entitas Anak, yang diperkirakan dapat mempengaruhi bisnis dan daya saing Perseroan Pada tanggal 13 Januari 2012, Indar Atmanto, mantan Direktur Utama PT Indosat Mega Media “IM2”, didakwa melakukan korupsi oleh Kejaksaan Agung “Kejagung”. Menurut Kejagung, kerugian negara sebesar Rp1.358.343.346.674,- satu triliun tiga ratus lima puluh delapan miliar tiga ratus empat puluh tiga juta tiga ratus empat puluh enam ribu enam ratus tujuh puluh empat Rupiah disebabkan oleh 98 perjanjian antara IM2 dan Perseroan, terkait dengan dugaan penggunaan ilegal oleh IM2 atas jaringan pita frekuensi 2.1GHz yang dialokasikan kepada Perseroan. Kementerian Komunikasi dan Teknologi Informasi “Menkominfo” mengeluarkan surat No.65M.KOMINFO022012 pada tanggal 24 Februari 2012 yang menyatakan bahwa kerjasama antara Perseroan dan IM2 adalah sesuai ketentuan peraturan perundang – undangan, dan tidak ada kewajiban bagi IM2 untuk membayar BHP Spektrum Frekuensi Radio, yang menjadi dasar perhitungan kerugian keuangan Negara. Lebih lanjut, Menkominfo juga telah menyampaikan surat kepada Kejagung secara langsung yang menyatakan bahwa dalam kerjasama di antara Perseroan dan IM2 adalah sah secara hukum berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan merupakan praktik yang wajar dalam industri telekomunikasi. Selain itu, BRTI juga telah secara publik menyatakan bahwa IM2 tidak melanggar undang-undang atau peraturan apapun yang berlaku. Namun demikian, Kejagung mengabaikan surat dari Menkominfo tersebut dan, pada tanggal 30 November 2012 Kejagung menyatakan mantan Direktur Utama Perseroan sebagai tersangka dan, pada tanggal 3 Januari 2013, juga menyatakan IM2 dan Perseroan sebagai tersangka korporasi. Pada tanggal 8 Juli 2013, Pengadilan Tindak Pidana Korupsi menyatakan bahwa Indar Atmanto bersalah telah melakukan korupsi dan menghukum Indar Atmanto dengan pidana penjara selama empat tahun dan denda sebesar Rp200 juta atau tambahan pidana penjara selama tiga bulan. Lebih lanjut, Pengadilan Tindak Pidana Korupsi juga menyatakan bahwa IM2 bertanggung jawab untuk membayar uang pengganti kerugian negara yang disebabkan oleh kerjasama tersebut dan mengenakan denda sebesar Rp1.358.343.346.674,- satu triliun tiga ratus lima puluh delapan miliar, tiga ratus empat puluh tiga juta tiga ratus empat puluh enam ribu enam ratus tujuh puluh empat Rupiah. Pada tanggal 11 Juli 2013, Indar Atmanto mengajukan banding terhadap keputusan Pengadilan Tindak Pidana Korupsi. Pada tanggal 10 Januari 2014, Pengadilan Tinggi Jakarta Pusat menguatkan putusan Pengadilan Tindak Pidana Korupsi dan menjatuhkan hukuman yang lebih tinggi berupa pidana penjara selama delapan tahun dan denda sebesar Rp200 juta atau tambahan pidana penjara selama 3 tiga bulan. Namun demikian, Pengadilan Tinggi menyatakan bahwa uang pengganti kerugian negara tidak dapat dibebankan kepada IM2 oleh karena IM2, bukan merupakan subyek dalam perkara yang diperiksa oleh Pengadilan Tinggi, dan membatalkan Putusan Pengadilan Tindak Pidana Korupsi terhadap uang pengganti kerugian negara terhadap IM2. Pada tanggal 23 Januari 2014, Indar Atmanto mengajukan permohonan banding kepada MA dan pada tanggal 7 Februari 2014, Memori Banding disampaikan kepada MA. Pada tanggal 10 Juli 2014, berdasarkan informasi pada website resmi Mahkamah Agung, MA telah menolak Memori Kasasi dari Penuntut Umum dan memperbaiki Memori Kasasi Indar Atmanto. Pada tanggal 16 September 2014, Kejaksaan Negeri Jakarta Selatan telah melakukan eksekusi Putusan MA Republik Indonesia terhadap Indar Atmanto yang dilakukan berdasarkan pada petikan Putusan MA No. 696BPKPJK2013 tanggal 10 Juli 2014. Sampai dengan tanggal 24 Oktober 2014, Indar Atmanto belum menerima secara formil salinan asli dari Putusan MA tersebut. Berdasarkan petikan Putusan MA, MA memutuskan antara lain bahwa Indar Atmanto bersalah dan dipidana penjara 8 tahun dan pidana denda Rp300 juta, serta menghukum IM2 membayar uang pengganti kerugian negara sebesar Rp1.358.343.346.670,-. Tidak ada kepastian bahwa Kejagung atau aparat penegak hukum lainnya atau badan Pemerintah manapun tidak akan mengajukan perkara hukum serupa atau perkara hukum lainnya terhadap IM2, Perseroan atau pejabat Perseroan.Terdapat kemungkinan bahwa Indar Atmanto dan IM2 dapat mengajukan Peninjauan Kembali terhadap perkara tersebut. Lebih lanjut, Perseroan tidak dapat memberikan kepastian bahwa upaya hukum Peninjauan Kembali yang akan diajukan oleh Indar Atmanto dan IM2 akan memenangkan pihaknya. Keputusan pengadilan yang tidak menguntungkan berkaitan dengan hal ini dapat mengakibatkan kewajiban pembayaran denda yang sangat besar untuk mengembalikan kerugian negara sebagaimana yang dituduhkan. Lebih lanjut, Perseroan memiliki perjanjian serupa dengan penyelenggara layanan internet lain di Indonesia dan tidak ada jaminan bahwa kasus-kasus serupa tidak akan diajukan terhadap Perseroan terkait dengan perjanjian-perjanjian tersebut. Keputusan yang merugikan Perseroan dalam kasus ini atau kasus lain yang diajukan terhadap Perseroan di masa depan dapat berdampak negatif bagi bisnis, hasil usaha, kondisi keuangan, reputasi dan daya saing Perseroan. 99 18. Perseroan mengandalkan personil manajemen inti, dan bisnis Perseroan dapat terkena dampak negatif apabila tidak mampu mempekerjakan, melatih, mempertahankan dan memberikan motivasi pada personil inti Perseroan yakin bahwa tim manajemen saat ini telah memberikan kontribusi pengalaman dan keahlian yang besar dalam mengelola bisnis Perseroan. Keberhasilan bisnis Perseroan yang berkelanjutan dan kemampuan Perseroan dalam melaksanakan strategi-strategi bisnis Perseroan di masa mendatang sangat bergantung pada upaya-upaya yang dilakukan oleh personil inti Perseroan. Personil yang terampil di sektor industri telekomunikasi di Indonesia tidak banyak jumlahnya dan kelangkaan ini mungkin akan terus terjadi. Oleh karena itu, persaingan untuk mendapatkan personil ahli tertentu menjadi semakin tinggi. Selain itu, seiring dengan masuknya para pemain baru di pasar yang mulai menjalankan atau memperluas bisnisnya di Indonesia, beberapa karyawan inti Perseroan dapat meninggalkan jabatannya saat ini. Ketidakmampuan Perseroan dalam mempekerjakan, melatih, mempertahankan dan memberikan motivasi pada personil inti dapat memberikan dampak negatif yang material bagi usaha, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. 100 VII. KEJADIAN ATAU TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian atau transaksi penting yang memiliki dampak material terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen KAP PSS bertanggal 19 November 2014 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Benyanto Suherman Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No.AP.0685. 101 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN