Ikatan, Perjanjian dan Kontinjensi Signiikan

29 Obligasi Jumlah Nominal Bunga Jatuh Tempo Keterangan g. Sukuk Ijarah Indosat IVTahun 2009 “Sukuk Ijarah IV” • Seri A Rp28.000 • Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp3.150, terutang setiap tiga-bulanan mulai tanggal 8 Maret 2010 sampai dengan 8 Desember 2014. 8 Desember 2014 • Perseroan dapat membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar. • Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Maret 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat id AA+ sy dari Peindo. • Seri B Rp172.000 • Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp20.210, dibayar setiap tiga-bulanan mulai tanggal 8 Maret 2010 sampai dengan 8 Desember 2016. 8 Desember 2016

3. Ikatan, Perjanjian dan Kontinjensi Signiikan

a. Pada tanggal 30 Juni 2014,ikatan pengeluaran barang modal yang merupakan perjanjian kontraktual yang belum terealisasi sehubungan dengan pengadaan dan instalasi aset tetap adalah sebesar AS91.693 ribu dan Rp1.347.845 juta. Ikatan pengeluaran barang modal signiikan sampai dengan tanggal 30 Juni 2014 adalah sebagai berikut dalam jutaan Rupiah dan ribuan Dolar AS: Tanggal Kontrak Keterangan Kontrak Pemasok Nilai Kontrak Purchase Orders “PO” yang Telah Diterbitkan Nilai Kontrak PO yang Belum Dilaksanakan 1 Oktober 2010 dan 10 Desember 2012 Procurement of Telecommunications Equipment and Related Services PT Ericsson Indonesia dan Ericsson AB AS621.025 dan Rp2.311.970 AS19.007 dan Rp324.175 16 Juni 2010 dan 10 Desember 2012 Procurement of Telecommunications Infrastructure PT Nokia Siemens Networks dan Nokia Siemens Networks Oy AS599.379 dan Rp2.467.915 AS11.414 dan Rp464.362 2 Agustus 2010 dan 21 Desember 2012 Procurement of Telecommunications Infrastructure PT Huawei Tech Investment AS229.345 dan Rp742.033 AS27.912 dan Rp163.927 b. Pada tanggal 18 Juni 2014, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman revolving dengan Mandiri sebesar Rp1.500.000 juta dengan tingkat bunga JIBOR + 3,0 untuk menggantikan perjanjian yang ada yang berakhir pada 20 Juni 2014. Berdasarkan perjanjian tersebut, setiap penarikan pinjaman yang dilakukan oleh Perseroan akan jatuh tempo 3 bulan dari tanggal penarikan dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu 3 bulan berikutnya dengan permintaan tertulis dari Perseroan. Fasilitas ini tersedia dari tanggal 20 Juni 2014 sampai 19 Juni 2017. Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan belum melakukan penarikan dari perjanjian fasilitas ini. c. Pada tanggal 8 Mei 2014, Lintasarta, Entitas Anak, mengajukan permintaan arbitrase kepadaBANI “Badan Arbitrase Nasional Indonesia” sehubungan dengan sengketa piutang Lintasarta dari Kementerian Komunikasi dan Informatika – Balai Penyedia, Pengelola, Pendanaan Telekomunikasi dan Informatika “Menkominfo-BP3TI” untuk perjanjian penyediaan PLIK dan PLIKB lihat poin “n” di bawah. d. Pada tanggal 24 April 2014, Perseroan menandatangani perjanjian kerjasama dengan Mandiri, Telkom dan PT XL Axiata Tbk untuk mengadakan kerjasama operasi dalam hal pengembangan dan implementasi kebijakan mobile money. Dalam perjanjian tersebut masing-masing pihak berkomitmen untuk memberikan kontribusi 25 dari total biaya yang terjadi dari perjanjian kerjasama operasi tersebut. Pada tanggal 30 Juni 2014 Perseroan telah membayar kontribusi dimuka sebesar Rp2.700 juta. 30 e. Pada tanggal 9 April 2014, Perseroan dan Bodhi Indonesia Corporation, Kepulauan Cayman entitas yang dikendalikan oleh SoftBank Corporation menandatangani perjanjian kemitraan terbatas. Berdasarkan perjanjian tersebut, para pihak sepakat untuk membentuk dana investasi yang disebut sebagai SB ISAT Fund, LP, untuk mengelola investasi, dengan periode komitmen awal 4 tahun. Selanjutnya, pada tanggal 22 Mei 2014, Perseroan mengadakan perjanjian keanggotaan “subscription agreement” dengan Bodhi Indonesia Corporation, Kepulauan Cayman. Berdasarkan perjanjian keanggotaan, Perseroan berkomitmen untuk memberikan kontribusi modal sebesar AS14.500 ribu untuk SB ISAT Fund, LP. Pada tanggal 4 Juli 2014, Perseroan melakukan kontribusi modal pertama sebesar AS301,4 ribu kepada SB ISAT Fund, LP. f. Pada tanggal 27 November 2013, Perseroan dan Orbital Sciences Corporation menandatangani perjanjian tentang pengadaan Satelit Palapa E. Nilai kontrak berkisar antara AS124.900 ribu sampai AS218.300 ribu tergantung pada skema harga yang tersedia bagi Perseroan sampai dengan Tanggal Mulainya Perakitan Manufacturing Commencement Date “MCD” pada tanggal 30 Juni 2014. Pada tanggal 30 Juni 2014, kontrak ini diubah untuk memperpanjang Tanggal Mulainya Perakitan “MCD” hingga tanggal 31 Desember 2014. Pelaksanaan kontrak tersebut juga akan tergantung pada keputusan akhir dari Pemerintah atas hak Perseroan untuk menggunakan slot orbit 150,5 O LT untuk satelit Palapa E. Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan telah membayar uang muka sebesar AS1.300 ribu untuk Orbital Sciences Corporation. g. Pada tanggal 1 Mei 2013, Perseroan dan PT XL Axiata menandatangani perjanjian kerja sama atas pembangunan dan penggunaan 6 jalur kabel optik. h. Pada tanggal tanggal 5 Maret 2012, Perseroan menerima Surat Keputusan dari Pengadilan Pajak yang menerima permintaan Perseroan atas kompensasi bunga terkait dengan penerbitan Surat Keputusan Pajak Lebih Bayar “SKPLB” tahun pajak 2004 sebesar Rp60.674 juta. Pada tanggal 29 Juni 2012, Perseroan menerima salinan Memori Permohonan Peninjauan Kembali dari Pengadilan Pajak kepada MA atas Surat Keputusan Pengadilan Pajak tanggal 5 Maret 2012 untuk kompensasi bunga terkait dengan penerbitan SKPLB tahun pajak 2004. Pada tanggal 27 Juli 2012, Perseroan telah menyampaikan Kontra Memori Permohonan Peninjauan Kembali kepada MA. Berdasarkan penilaian Perseroan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2012, realisasi penghasilan sehubungan dengan kompensasi bunga hanya kemungkinan besar, bukan pasti. Oleh karena itu, kompensasi bunga tidak diakui dalam laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian, Perseroan belum menerima keputusan dari MA terkait permohonan tersebut. i. Pada tahun 2012, Perseroan dan Ooredoo, entitas induk terakhir dari Grup, menandatangani perjanjian kerja sama dimana Ooredoo sepakat menyediakan beberapa tenaga perbantuan atas permintaan Grup. Perjanjian ini berlaku mulai 1 Januari 2012 untuk periode lima tahun dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk tambahan satu tahun, kecuali diakhiri berdasarkan kesepakatan bersama atau kondisi likuidasi atau ketidakmampuan bayar dari tiap pihak. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, Perseroan mencatat biaya tenaga perbantuan tersebut sejumlah masing-masing Rp43.178 juta, Rp29.486 juta, Rp44.273 juta dan Rp76.596 juta, yang disajikan sebagai “Beban - Karyawan”. Pada tahun 2012, Perseroan dan Ooredoo juga menandatangani perjanjian kerja sama dimana Ooredoo sepakat menyediakan beberapa tenaga untuk memberikan jasa pengelolaan proyek dan konsultasi atas permintaan Perseroan. Perjanjian ini berlaku tanpa batas waktu sampai diakhiri oleh kesepakatan bersama atau kondisi atau ketidakmampuan bayar dari tiap pihak. Semua persyaratan dan kondisi dari jasa yang diberikan dilakukan secara arm’s length basis untuk tiap proyek. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, Perseroan mencatat biaya untuk manajemen proyek dan jasa konsultasi masing-masing sebesar Rp1,801 juta, Rp2,643 juta, Rp21,475 juta dan Rp nihil, sebagai bagian dari “Beban Umum dan Administrasi - Honorarium Tenaga Ahli”. 31 i. Pada tanggal 18 Januari 2012, Perseroan dan IM2 entitas anak Perseroan, diperiksa oleh Kejaksaan Agung sehubungan dengan perjanjian kerjasama antara Perseroan dan IM2 terkait penyediaan layanan internet broadband berbasis 3G. IM2 dituduh menggunakan ijin frekuensi 3G Perseroan secara ilegal tanpa membayar biaya frekuensi tahunan, biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi concession fee dan biaya nilai awal tender tender upfront fee “Kasus Pidana”. Menkominfo, serta Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia BRTI telah membuat pernyataan umum bahwa IM2 tidak melanggar undang-undang atau peraturan yang berlaku, namun kasus ini tetap dalam proses investigasi Kejaksaan Agung. Pada proses investigasi, Kejaksaaan Agung meminta pihak Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan “BPKP” untuk menghitung kerugian Negara. Berdasarkan surat BPKP No. SR-1024D6012012 tertanggal 9 November 2012 termasuk lampiran laporan audit tertanggal 31 Oktober 2012 “ Laporan BPKP”, BPKP menghitung bahwa Negara mengalami kerugian sejumlah kurang lebih Rp1.358.343 juta yang berasal dari IM2 tidak membayar biaya nilai awal tender dan Biaya Hak Penyelenggaraan BHP kepada Negara. Pada tanggal 8 Juli 2013, Pengadilan Tindak Pidana Korupsi Tipikor menjatuhkan putusan yang menyatakan bahwa Indar Atmanto mantan Presiden Direktur IM2 bersalah atas tindakannya mewakili IM2 dalam menandatangani dan melakukan perjanjian kerjasama dengan Perseroan, dan dijatuhi hukuman pidana penjara empat tahun serta dikenai pidana denda sebesar Rp200 juta jika denda tidak dibayar maka Indar Atmanto akan dikenakan tambahan pidana penjara selama tiga bulan. Dalam putusan tersebut, walaupun IM2 belum ditetapkan sebagai tersangka, Tipikor juga memerintahkan IM2 untuk membayar uang pengganti sebesar Rp1.358.343 juta sebagai penggantian kerugian Negara. Permohonan banding telah diajukan secara resmi oleh Indar Atmanto pada tanggal 11 Juli 2013 ke Pegadilan Tinggi Jakarta “Pengadilan Banding” dan selanjutnya Kejaksaan Agung juga telah menyampaikan permohonan bandingnya pada tanggal 15 Juli 2013. Pada tanggal 10 Januari 2014, Pengadilan Tinggi telah memeriksa berkas perkara dan menegaskan kembali putusan Pengadilan Tipikor. Pengadilan Tinggi memperberat hukuman pidana penjara Indar Atmanto dari empat tahun menjadi delapan tahun. Besaran pidana denda dan tambahan hukuman pidana penjara jika tidak dibayar tetap sama. Selain itu, hukuman terhadap IM2 untuk membayar uang pengganti sebesar Rp1.358.343 juta dihapuskan. Pengadilan Tinggi menganggap IM2 sebagai entitas hukum yang terpisah, sehingga menyatakan bahwa IM2 harus didakwa secara terpisah mengingat IM2 belum dijadikan tersangka dalam kasus hukum Indar Atmanto. Keputusan pengadilan tinggi appellate court belum menjadi inal dan mengikat dikarenakan Indar Atmanto, dan juga jaksa penuntut, masing-masing telah mengajukan permohonan kasasi. Permohonan kasasi atas nama Indar Atmanto diajukan pada tanggal 23 Januari 2014 dan memorandum kasasi diajukan oleh pihak pengacara pada tanggal 5 Februari 2014 ke Mahkamah Agung. Indar Atmanto juga mengajukan memorandum kasasi pribadi pada tanggal 5 Februari 2014. Jaksa penuntut juga mengajukan permohonan kasasi karena keputusan pengadilan tinggi lebih rendah dari tuntutan awal jaksa penuntut yaitu telah menghapus tuntutan ganti rugi terhadap IM2. Proses kasasi ini menyebabkan pihak jaksa penuntut tidak dapat melakukan eksekusi terhadap keputusan pengadilan tinggi sebelum Mahkamah Agung mengeluarkan keputusan, yang berdasarkan hukum Indonesia, dianggap sebagai keputusan inal dan mengikat. Berdasarkan website resmi dari Mahkamah Agung, Mahkamah Agung memberitahukan bahwa Mahkamah Agung telah melakukan pemeriksaan dan memutuskan Kasus Pidana tersebut pada tanggal 10 Juli 2014, tetapi tidak tersedia informasi yang terperinci mengenai isi keputusan Mahkamah Agung tersebut ketika laporan keuangan konsolidasian Grup tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut disetujui untuk diterbitkan pertama kalinya yaitu tanggal 3 September 2014. Pada tanggal 16 September 2014 Kejaksaan Negeri Jakarta Selatan melakukan eksekusi putusan Mahkamah Agung terhadap Indar Atmanto. Eksekusi tersebut didasarkan pada petikan putusan Mahkamah Agung yang antara lain menetapkan bahwa: i Indar Atmanto terbukti bersalah dan dijatuhi hukuman pidana penjara delapan tahun serta dikenakan denda sebesar Rp300 juta jika denda tidak dibayar, maka pidana kurungan selama enam bulan, dan ii menghukum IMM untuk 32 membayar uang pengganti sebesar Rp1.358.343 juta sebagai penggantian kerugian Negara. Pada tanggal 4 November 2014, Indar Atmanto, melalui kuasa hukumnya, baru menerima secara resmi relaas petikan putusan, sedangkan salinan putusan belum diterima. Sehubungan dengan Kasus Pidana tersebut, secara bersama-sama, Perusahaan, IMM, dan Indar Atmanto mengajukan gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara ”TUN” untuk membatalkan Laporan BPKP terkait perhitungan kerugian Negara yang digunakan sebagai dasar dalam penentuan adanya kerugian Negara dalam Kasus Pidana. Berdasarkan putusan Pengadilan TUN No. 231G2012PTUN-JKT tanggal 1 Mei 2013, majelis hakim memutuskan bahwa Laporan BPKP adalah tidak sah dan menginstruksikan BPKP untuk mencabut Laporan BPKP tersebut. Putusan TUN tersebut telah dikuatkan pada tingkat Pengadilan Tinggi TUN No. 167B2013PT.TUN.JKT tanggal 28 Januari 2014 dan kemudian pada tingkat Mahkamah Agung No. 263 KTUN2014 tanggal 21 Juli 2014, di mana kasus ini dianggap telah berkekuatan hukum tetap “Kasus TUN”. Sehubungan dengan Kasus Pidana dan Kasus TUN, terdapat kontradiksi keputusan antara keputusan Kasus Pidana dan keputusan Kasus TUN, yang antara lain dalam hal penghitungan kerugian negara dan pertimbangan hukum mengenai apakah terdapat pemakaian frekuensi bersama antara Perusahaan dan IMM. Pada tanggal diberikannya persetujuan untuk penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian Grup tanggal 30 Juni dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, baik Indar Atmanto danatau penasihat hukumnya maupun IMM belum menerima salinan lengkap dari keputusan Mahkamah Agung terkait Kasus Pidana. Pada saat ini, baik Indar Atmanto danatau penasihat hukumnya serta IMM telah mengupayakan agar Mahkamah Agung dapat mengeluarkan salinan keputusan atas Kasus Pidana. Indar Atmanto dan IMM berencana untuk melakukan upaya hukum lanjutan berupa peninjauan kembali “PK” setelah diterimanya salinan putusan Mahkamah Agung atas Kasus Pidana. Sehubungan dengan petikan putusan Mahkamah Agung atas Kasus Pidana, Perseroan telah membukukan penyisihan tambahan untuk Kasus Pidana sebesar Rp1.358.643 juta termasuk denda yang dikenakan pada Indar Atmanto dalam laporan keuangan konsolidasian interim Grup tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan kembali dan diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana penawaran umum efek hutang Perusahaan di Bursa Efek Indonesia. k. Pada tanggal 30 Desember 2011, Lintasarta, menandatangani perjanjian dengan Menkominfo- Balai Telekomunikasi dan Informasi Pedesaan Menkominfo-BTIP, dimana Lintasarta setuju untuk menyediakan Jasa Akses Publik Layanan Internet Wireless Fidelity WiFi Kabupaten Kewajiban Pelayanan Umum Universal Service Obligation KPUUSO untuk Paket Pekerjaan 3 dan 6 yang meliputi provinsi Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Bali, Nusa Tenggara Barat dan Nusa Tenggara Timur. Perjanjian ini mencakup empat tahun masa konsesi dan memiliki nilai kontrak sebesar Rp71.992 juta dan Rp44.422 juta masing-masing untuk Paket Pekerjaan 3 dan 6. Berdasarkan kontrak, Lintasarta menerima pembayaran di muka yang mencerminkan 15 dari nilai kontrak. Pembayaran tetap untuk jasa ini diterima setiap triwulanan berdasarkan evaluasi kinerja. Pada akhir masa konsesi, Lintasarta harus mengalihkan aset yang menjadi subjek perjanjian konsesi tersebut kembali kepada pemerintah setempat. Selanjutnya pada tanggal 10 Januari 2012, Lintasarta juga menandatangani perjanjian dengan Menkominfo-BTIP untuk Penyediaan Jasa Akses Publik Layanan Internet WiFi Kabupaten KPU USO untuk Paket Pekerjaan 4 yang meliputi provinsi Gorontalo, Sulawesi Barat, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah, Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Utara dengan nilai kontrak sebesar Rp91.491 juta. Persyaratan perjanjian ini konsisten dengan perjanjian diatas. Pada tanggal 9 Juli 2012, perjanjian tersebut diamandemen untuk memperpanjang periode tahap pra-operasional dari enam bulan menjadi enam belas bulan untuk WiFi 3 dan 4, dan empat belas bulan untuk WiFi 6 sejak dikeluarkannya surat perintah kerja. Penerimaan atau piutang yang diterima oleh Lintasarta sebagai pertukaran atas jasa konstruksi atau pengadaan infrastruktur 33 yang digunakan dalam perjanjian ini diakui sebagai aset keuangan sebatas Lintasarta memiliki hak kontraktual tanpa syarat untuk menerima kas atau aset keuangan lain untuk jasa konstruksi dari atau sesuai dengan kebijakan dari pemberi konsesi grantor. Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013 dan 2012, bagian jangka pendek dari piutang yang timbul dari perjanjian jasa konsesi masing-masing bernilai sebesar Rp24.500 juta, Rp15.258 juta dan Rp nihil, disajikan sebagai bagian dari “Piutang Usaha - Pihak-Pihak Berelasi”, sementara bagian jangka panjang dari piutang yang timbul masing-masing bernilai sebesar Rp nihil, Rp8.383 juta dan Rp8.974 juta disajikan sebagai bagian dari “Aset Keuangan Tidak Lancar Lainnya”. Pendapatan dari jasa konstruksi yang diperoleh Lintasarta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing bernilai sebesar Rp nihil, Rp13.787 juta dan Rp37.175 juta disajikan sebagai bagian dari “Pendapatan - MIDI”. Pada tanggal 8 Februari 2012, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan PT Widtech Indonesia, untuk pengadaan peralatan dan infrastruktur yang dibutuhkan untuk pembangunan WiFi, sesuai perjanjian yang disetujui dengan Menkominfo-BTIP di atas, dengan nilai kontrak sejumlah Rp121.927 juta. Pada tanggal 29 Mei 2013, amandemen atas perjanjian dilakukan untuk mengubah cara pembayaran dari pekerjaan yang telah dikerjakan. l. Selama bulan Mei 2011 sampai dengan Maret 2012, Perseroan telah mengeluarkan beberapa PO kepada PT Nokia Siemens Network dan Nokia Siemens Network OY dengan jumlah masing-masing sebesar AS34.829 ribu dan Rp208.948 juta untuk pembelian peralatan teknis selular di daerah Sumatera dan Jawa. Berdasarkan PO-PO tersebut, Perseroan setuju untuk menukarkan beberapa peralatan teknis selular yang ada dengan peralatan baru dan membayar sejumlah AS11.462 ribu dan Rp171.844 juta kepada Nokia untuk jasa pemasangan dan tambahan peralatan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, nilai tercatat dari peralatan teknis selular yang diserahkan sejumlah Rp57.069 juta dan akumulasi nilai tercatat untuk peralatan tersebut sampai tanggal 31 Desember 2013 sejumlah Rp446.468 juta. Pada tanggal 30 Juni 2014, transaksi ini telah selesai. m. Pada tanggal 26 April 2011, Perseroan menerima Surat Keputusan Pengadilan Pajak yang menerima banding Perseroan terkait koreksi pajak penghasilan badan tahun 2006 yang tersisa. Pada tanggal 21 Juni 2011, Perseroan menerima pengembalian pajak sebesar Rp82.626 juta. Pada tanggal 22 Agustus 2011, Perseroan menerima salinan Memori Permohonan Peninjauan Kembali dari Pengadilan Pajak kepada MA atas Surat Keputusan Pengadilan Pajak tanggal 26 April 2011 untuk pajak penghasilan badan tahun 2006. Pada tanggal 21 September 2011, Perseroan telah menyampaikan Kontra Memori Permohonan Peninjauan Kembali kepada MA. Sampai dengan tanggal diterbitkannya prospektus ini, Perseroan belum menerima keputusan dari MA terkait permohonan tersebut. n. Pada tanggal 15 April 2010, Lintasarta, Entitas Anak menandatangani perjanjian dengan Menkominfo-BTIP, dimana Lintasarta setuju untuk menyediakan Pusat Layanan Jasa Akses Internet Kecamatan PLIK untuk Paket Pekerjaan 7, 8 dan 9 yang meliputi provinsi Bali, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah, Maluku dan Papua. Pada tanggal 22 Desember 2010, perjanjian-perjanjian tersebut diamandemen untuk meningkatkan nilai kontrak. Perjanjian ini tidak dapat dibatalkan dan mencakup empat tahun sejak tanggal 15 Oktober 2010 dengan nilai kontrak masing-masing sebesar Rp91.895 juta, Rp143.668 juta dan Rp116.721 juta untuk Paket Pekerjaan 7, 8 dan 9. Sesuai dengan perjanjian, Lintasarta menempatkan deposito berjangka sejumlah Rp18.200 juta sebagai jaminan pelaksanaan untuk periode kontrak empat tahun. Deposito ini disajikan sebagai bagian dari “Aset Keuangan Tidak Lancar Lainnya”. Berdasarkan perjanjian, Lintasarta berhak menerima pembayaran di muka yang mencerminkan 20 dari nilai kontrak. Pembayaran tetap jasa ini diterima setiap triwulanan berdasarkan evaluasi kinerja. Pada akhir perjanjian, Lintasarta dan Menkominfo-BTIP berencana menegosiasikan kembali persyaratan kontrak baru untuk transaksi ini. 34 Pada tanggal 12 Desember 2010, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan Menkominfo-BTIP untuk menyediakan Pusat Layanan Jasa Akses Internet Kecamatan Bergerak PLIKB untuk Paket Pekerjaan 2, 3, 11, 15, 16 dan 18 yang meliputi provinsi-provinsi Sumatera Utara, Sumatera Barat, Nusa Tenggara Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan dan Kalimantan Timur. Perjanjian tersebut tidak dapat dibatalkan dan mencakup empat tahun sejak tanggal 22 September 2011 dengan jumlah nilai kontrak masing-masing sebesar Rp79.533 juta, Rp92.003 juta, Rp60.149 juta, Rp71.879 juta, Rp84.583 juta, dan Rp69.830 juta untuk Paket Pekerjaan 2, 3, 11, 15, 16 dan 18. Pada tanggal 19 Oktober 2011, perjanjian ini diamandemen untuk mengubah tanggal dimulainya pekerjaan dari 22 September 2011 menjadi 22 Desember 2011. Berdasarkan perjanjian, Lintasarta berhak menerima pembayaran di muka yang mencerminkan 15 dari nilai kontrak. Pembayaran tetap jasa ini diterima secara tetap setiap triwulanan berdasarkan evaluasi kinerja. Pada akhir masa konsesi, Lintasarta harus mengalihkan seluruh aset yang menjadi subjek perjanjian konsesi tersebut kepada pemerintah setempat. Pada tanggal 6 Mei 2010, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan PT Wira Eka Bhakti WEB, untuk pengadaan peralatan dan infrastruktur yang dibutuhkan untuk pembangunan PLIK, sesuai perjanjian dengan Menkominfo-BTIP di atas, dengan nilai kontrak sejumlah Rp189.704 juta. Perjanjian ini telah diamandemen beberapa kali, dengan amandemen terakhir tertanggal 9 Maret 2011 yang meningkatkan nilai kontrak menjadi Rp208.361 juta. Pada tanggal 23 Maret 2011, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan WEB dan PT Personel Alih Daya pihak berelasi, untuk pengadaan peralatan dan infrastruktur yang dibutuhkan untuk pembangunan PLIKB, sesuai perjanjian dengan Menkominfo-BTIP di atas, dengan nilai kontrak masing-masing berjumlah Rp276.274 juta dan Rp60.739 juta. Selanjutnya, pada tanggal 3 Januari 2014, perjanjian PLIKB untuk Paket Pekerjaan 2 diamandemen, antara lain, untuk mengubah klausul kompensasi terkait kinerja. Padatanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, bagian jangka pendek dari piutang usaha masing-masing sebesar Rp317.399 juta, Rp270.204 juta, Rp283.945 juta dan Rp91.113 juta disajikan sebagai bagian dari “Piutang Usaha - Pihak-Pihak Berelasi”, sementara bagian jangka panjang masing-masing sebesar Rp nihil, Rp20.754 juta, Rp45.097 juta dan Rp121,854 juta disajikan sebagai bagian dari “Aset Keuangan Tidak Lancar Lainnya” lihat poin “c” di atas. Tidak ada pendapatan dari jasa konstruksi yang diperoleh Lintasarta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan sesudahnya. o. Pada tanggal 29 Januari, 15 April, 24 Mei dan 3 Juni 2010, dan 4 dan 10 Februari 2011, Perseroan setuju untuk menyewakan menara telekomunikasi dan lahan miliknya masing-masing kepada PT Hutchison CP Telecommunications “Hutchison” selama jangka waktu 12 tahun, kepada PT Axis Telekom sebelumnya PT Natrindo Telepon Selular “Axis” selama jangka waktu 10 tahun, kepada PT XL Axiata Tbk “XL Axiata” selama jangka waktu 10 tahun, kepada PT Berca Global Access “Berca” selama jangka waktu 10 tahun, kepada PT Dayamitra Telekomunikasi “Mitratel” selama jangka waktu 10 tahun dan kepada PT First Media Tbk “FM” selama jangka waktu 5 tahun. Hutchison, Axis dan XL Axiata secara tahunan, Berca dan Mitratel secara tiga bulanan dan FM secara enam bulanan diwajibkan membayar biaya sewa dan pemeliharaan di muka yang dicatat sebagai bagian dari pendapatan diterima di muka. Pada tanggal 18 Agustus 2011, Perseroan dan Hutchison mengubah perjanjian sewa menara tersebut, yang mencakup beberapa perubahan tertentu, diantaranya adalah jumlah kompensasi yang dibayarkan oleh Perseroan kepada pemilik lahan sewa atau masyarakat di sekitar lahan sewa, denda yang dapat dibebankan atas keterlambatan pembayaran dan periode sewa efektif. Pada tanggal 11 Desember 2012, Perseroan setuju untuk menyewakan sebagian dari infrastruktur telekomunikasi “In-Building Coverage” dan lahan kepada Hutchison untuk jangka waktu 5 tahun. 35 Pada tanggal 10 Juni 2014, Perseroan dan XL Axiata mengubah perjanjian sewa menara tersebut, yang mencakup beberapa perubahan tertentu, diantaranya adalah jumlah biaya sewa. Jumlah minimum dari piutang sewa di masa depan berdasarkan perjanjian per tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 dalam jutaan Rupiah adalah sebagai berikut: 30 Juni 2014 31 Desember 2013 31 Desember 2012 31 Desember 2011 Dalam satu tahun 464.242 444.932 655.894 471.284 Di atas satu tahun tetapi tidak melebihi lima tahun 2.200.866 1.729.048 2.597.263 1.874.860 Di atas lima tahun 872.957 1.339.623 2.211.422 1.817.218 Jumlah 3.538.065 3.513.603 5.464.579 4.163.362 p. Selama tahun 2008-2013, Perseroan menandatangani beberapa perjanjian dengan PT Solusi Menara Indonesia, PT Profesional Telekomunikasi Indonesia “Protelindo”, PT Solusindo Kreasi Pratama, XL Axiata, Mitratel, PT BIT Teknologi Nusantara, PT Solusi Tunas Pratama, PT Corona Telecommunication Services, PT Mitrayasa Sarana Informasi dan TBIG untuk menyewa sebagian ruang spaces pada menara telekomunikasi dan lahan untuk periode awal 10 tahun. Perseroan dapat memperpanjang masa sewanya selama 10 tahun berikutnya, dengan biaya sewa tambahan berdasarkan tingkat inlasi di Indonesia. Kewajiban sewa minimum di masa akan datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2014 dalam jutaan Rupiah adalah sebagai berikut: Pembayaran Nilai kini dari minimum pembayaran Dalam satu tahun 789.151 370.531 Di atas satu tahun tetapi tidak melebihi lima tahun 3.025.764 1.883.682 Di atas lima tahun 1.839.012 1.581.042 Jumlah 5.653.927 3.835.255 Dikurangi nilai yang merupakan beban keuangan 1.818.672 - Nilai kini dari pembayaran sewa minimum 3.835.255 3.835.255 Bagian jangka pendek disajikan sebagai bagian dari Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya 370.531 Bagian jangka panjang disajikan sebagai Kewajiban Sewa Pembiayaan 3.464.724 q. Perseroan dan IM2 mempunyai ikatan untuk membayar biaya frekuensi radio tahunan untuk izin 3G dan lisensi BWA, selama Perseroan dan IM2 memegang izin 3G dan lisensi BWA. Jumlah pembayaran setiap tahun adalah berdasarkan skema pembayaran yang telah ditetapkan dalam Peraturan Menkominfo No.7PERM.KOMINFO22006, No.268KEPM.KOMINFO92009 dan No.237KEPM.KOMINFO72009 masing-masing pada tanggal 8 Februari 2006, 1 September 2009 dan 27 Juli 2009. Perseroan dan IM2 membayar biaya penggunaan frekuensi radio tahunan untuk izin 3G dan lisensi BWA sejumlah Rp375.919 juta, Rp352.843 juta, Rp640.379 juta, Rp548.154 juta dan Rp442.511 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011. r. Pada tanggal 20 Juli 2005, Perseroan memperoleh fasilitas dari HSBC untuk mendanai kebutuhan modal kerja jangka pendek Perseroan. Perjanjian tersebut telah diamandemen beberapa kali. Pada tanggal 20 September 2011, fasilitas ini diamandemen untuk memperpanjang tanggal jatuh temponya sampai dengan tanggal 30 April 2012 dan mengubah suku bunga dan beberapa persyaratan tertentu dalam perjanjian sebagai berikut: a. Fasilitas Overdraft sebesar AS2.000 ribu termasuk fasilitas overdraft dalam mata uang rupiah sebesar Rp17.000 juta. Bunga dikenakan berdasarkan saldo harian sebesar 3,75 per tahun dan 6 per tahun di bawah suku bunga pinjaman terbaik HSBC HSBC Best Lending Rate masing-masing untuk pinjaman dalam mata uang rupiah dan dolar A.S. 36 b. Fasilitas pinjaman revolving sebesar AS30.000 ribu termasuk pinjaman revolving dalam mata uang rupiah sebesar Rp255.000 juta. Pinjaman ini jatuh tempo dengan jangka waktu maksimum 180 hari dan dapat ditarik dalam beberapa tranches dengan nilai minimum sebesar AS500 ribu dan Rp500 juta, masing-masing untuk pinjaman dalam mata uang dolar A.S. dan rupiah. Bunga dikenakan berdasarkan saldo harian sebesar 2,25 per tahundiatas suku bunga pinjaman HSBC HSBC Cost of Fund Rate untuk pinjaman dalam mata uang rupiah atau dolar A.S. c. Fasilitas ini dianggap fasilitas uncommitted berdasarkan pedoman No.12516DPNPDPnP tanggal 21 September 2010 yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia; sebagai akibatnya, fasilitas ini dapat secara otomatis dibatalkan oleh HSBC bila kolektibilitas kredit Perseroan menurun menjadi kurang lancar, diragukan atau kerugian berdasarkan penilaian HSBC sesuai dengan kriteria umum yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Pada tanggal 27 Maret 2012, Perseroan menerima surat dari HSBC untuk memperpanjang jatuh temponya sampai dengan tanggal 30 April 2013. Pada tanggal 8 Juli 2013, Perseroan menerima surat dari HSBC untuk memperpanjang fasilitas ini sampai dengan 30 Juni 2014. Pada tanggal 15 Juli 2014, Perseroan menerima surat dari HSBC yang menyatakan fasilitas ini masih valid dan sedang dalam proses review untuk diperpanjang sampai dengan 30 April 2015. s. Pada tahun 1994, Perseroan ditunjuk sebagai Administrator Keuangan [Financial Administrator “FA”] oleh sebuah konsorsium yang didirikan untuk membangun dan menjualmenyewakan kabel laut APCN untuk negara-negara di kawasan Asia Pasiik. Sebagai FA, Perseroan mengumpulkan dan mendistribusikan dana hasil penjualan Indefeasible Right of Use “IRU”, Deined Underwritten Capacity “DUC” danOccassional Commercial Use “OCU” APCN. Dana yang diterima dari penjualan IRU, DUC dan OCU serta dana untuk melakukan upgrade kabel APCN bukan merupakan milik Perseroan dan oleh karena itu, tidak dicatat dalam pembukuan Perseroan. Namun, Perseroan mengelola dana ini dalam rekening terpisah. Pada tanggal 30 Juni 2014, saldo dana termasuk perolehan bunga yang dalam pengelolaan Perseroan berjumlah AS4.016 ribu. Selain menerima bagian dana dari penjualan IRU, DUC dan OCU, anggota konsorsium juga menerima bagian mereka atas bunga yang diperoleh atas penempatan dana tersebut. t. Perjanjian lain yang dibuat bersama Telkom adalah sebagai berikut: • Berdasarkan perjanjian kerjasama, kompensasi kepada Telkom sehubungan dengan jasa penyewaan sirkitsaluran, seperti world link dan bit link adalah sebesar 15 dari pendapatan tertagih Perseroan yang berasal dari jasa tersebut. Perseroan dan Satelindo juga menyewa sirkit dari Telkom untuk menghubungkan Jakarta, Medan dan Surabaya. • Pada tahun 1994, Satelindo mengadakan perjanjian penyerahan penggunaan sebidang tanah hak pengelolaan “Land Transfer Agreement” dengan Telkom untuk penyerahan penggunaan lahan tanah seluas 134.925 meter persegi yang berlokasi di Daan Mogot, Jakarta Barat, dimana terletak stasiun pengendali bumi earth control station milik Satelindo. Berdasarkan perjanjian tersebut, Satelindo berhak menggunakan lahan tanah untuk jangkawaktu 30 tahun terhitung sejak tanggal perjanjian, dengan harga setara AS40.000 ribu dikurangi Rp43.220 juta. Jangka waktu perjanjian tersebut dapat diperpanjang berdasarkan perjanjian kedua belah pihak. Perjanjian tersebut selanjutnya digantikan oleh perjanjian sewa tanah tanggal 6 Desember 2001, dengan syarat yang sama seperti perjanjian land transfer agreement. 37 • Pada tahun 1999, Lintasarta mengadakan perjanjian dengan Telkom, dimana Telkom menyewakan transponder kepada Lintasarta. Perjanjian ini telah mengalami beberapa amandemen, terakhir berdasarkan amandemen kesepuluh tanggal 7 Maret 2012. Sewa transponder yang dibebankan pada usah3 masing-masing sebesar Rp16.522 juta, Rp16.522 juta, Rp33.044 juta, Rp27.371 juta dan Rp21.317 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, yang disajikan sebagai bagian dari “Beban - Jasa Telekomunikasi - Sewa Sirkit” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Tabel di bawah ini menyajikan liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya, yang angka- angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 30 September 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya tanggal 30 September 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” “SPR 2410” yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang tidak tercantum dalam Prospektus ini. dalam jutaan Rupiah Keterangan 30 September 2014 tidak diaudit LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang jangka pendek 699.199 Hutang usaha Pihak-pihak berelasi 57.518 Pihak ketiga 528.907 Hutang pengadaan 3.330.188 Hutang pajak 78.840 Akrual 1.481.489 Pendapatan diterima di muka 1.001.256 Uang muka pelanggan 116.605 Liabilitas derivatif 32.268 Kewajiban imbalan kerja bagian jangka pendek 269.212 Bagian jangka pendek dari: Hutang jangka panjang 2.444.652 Hutang obligasi 1.047.541 Provisi atas kasus litigasi 1.358.643 Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya 423.933 Liabilitas jangka pendek lainnya 152.403 JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 13.022.654 LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang pihak-pihak berelasi 14.120 Kewajiban sewa pembiayaan - setelah dikurangi bagian jangka pendek 3.556.751 Liabilitas pajak tangguhan – bersih 732.148 Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek 4.387.793 Hutang obligasi - setelah dikurangi bagian jangka pendek 12.991.937 Kewajiban imbalan kerja - setelah dikurangi bagian jangka pendek 1.093.173 Liabilitas keuangan jangka panjang lainnya 21.561 Liabilitas jangka panjang lainnya 1.188.552 JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 23.986.035 JUMLAH LIABILITAS 37.008.689 38 PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN SETELAH TANGGAL LAPORAN POSISI KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN DAN KEWAJIBAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, KECUALI UTANG USAHA ATAU KEWAJIBAN LAIN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN OPERASIONAL PERSEROAN. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. 39 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Konsolidasian Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Informasi keuangan di bawah ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan ii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya: i tanggal 30 Juni 2014 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan ii tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Benyanto Suherman Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No.AP.0685. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS irma anggota Ernst Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” “SPR 2410” yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modiikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Benyanto Suherman Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No.AP.0685. Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signiikan yang mungkin teridentiikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.Laporan keuangan konsolidasian Perseroan per tanggal 30 Juni 2014 ditandatangani oleh Benyanto Suherman, untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 ditandatangani oleh Roy Iman Wirahardja, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 ditandatangani oleh Hari Purwantono. Bagian ini meliputi pernyataan pandangan ke depan forward looking statement Perseroan yang meliputi risiko dan ketidakpastian. Pernyataan pandangan ke depan tersebut disusun menggunakan asumsi dan analisa Perseroan berdasarkan pengalaman dan persepsi dari trend historis, kondisi masa kini dan perkembangan yang diharapkan di masa depan serta faktor-faktor lain yang diyakini sesuai dengan keadaan Perseroan. Kecuali disebutkan secara khusus, referensi ke “2014”, “2013”, “2012”, dan “2011” dari bagian ini adalah masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan tahun buku yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011. 40

A. UMUM