4
II. renCAnA PenggUnAAn DAnA YAng DIPeroLeH DArI HAsIL PenAWArAn UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan untuk :
a. Sekitar 35 atau sekitar Rp1.750,0 miliar akan digunakan untuk mendanai program ekspansi kapasitas produksi batubara termasuk pengeluaran modal dan biaya pengembangan sarana dan
prasarana pertambangan batubara. Saat ini Perseroan telah melakukan investasi tambahan dalam rangka program ekspansi kapasitas
produksi sampai ke 3,6 juta ton per tahun “Ekspansi Tahap I”, dan direncanakan akan tercapai paling lambat akhir 2010. Peningkatan kapasitas produksi meliputi peningkatan kemampuan dan
kapasitas infrastruktur tambang dan logistik transportasi batubara yang dilakukan seiring dengan penambahan peralatan produksi batubara. Secara terpisah, Perseroan sejak bulan Juni 2010 telah
memulai persiapan program ekspansi produksi berikutnya yaitu untuk mencapai kapasitas produksi 5,0 mtpa “Ekspansi Tahap II” dengan target pencapaian kapasitas ini paling lambat akhir 2011.
Adapun rencana pengeluaran modal yang dimaksud untuk dapat mencapai target Ekspansi Tahap II AKT, termasuk juga BMS yang akan menyediakan dan menyewakan alat-alat pertambangan yang
dibutuhkan AKT, antara lain meliputi: • Sekitar 80 dari anggaran ekspansi diperuntukkan bagi belanja alat-alat berat, baik oleh AKT
maupun BMS, yang akan dimulai pada tahun 2010 ini sampai dengan tahun 2011, termasuk antara lain:
• Pembelian alat-alat berat tambahan terkait dengan proses pengupasan lapisan tanah overburden removal, blasting, dan penambangan batubara seperti antara lain excavator,
dump-truck, dozer dan grader; • Pembelian alat-alat berat tambahan terkait dengan pemrosesan batubara hingga siap untuk
dikapalkan seperti antara lain crusher, haul truck, loader, hauling truck dan excavator; • Pembelian tongkang dan tug boat tambahan untuk pengangkutan batubara dari pelabuhan
Tuhup ke Taboneo; dan • Pembelian alat-alat berat penunjang tambahan seperti antara lain water truck, service truck,
fuel truck, truk pencampur bahan peledak ANFO truck, kendaraan-kendaraan penunjang, dan peralatan untuk workshop.
• Sekitar 20 dari anggaran ekspansi disiapkan untuk pembiayaan pengembangan infrastruktur tambang dan logistik tambang dan transportasi yang akan dimulai pada tahun 2010 untuk
infrastruktur utama dan hingga 2012 untuk beberapa infrastruktur pelengkap lainnya, baik oleh AKT maupun BMS, untuk mencapai Ekspansi Tahap II AKT, seperti antara lain:
• Pembangunan tangki-tangki bahan bakar solar “HSD” termasuk pipa saluran yang dapat menampung sampai dengan 21 ribu kilo liter HSD yaitu untuk dapat mendukung penyediaan
HSD untuk kebutuhan lebih kurang 3 bulan; • Pembangunan pemondokan permanen untuk menampung hingga tidak kurang dari 1.200
pekerja termasuk diantaranya fasilitas penunjang seperti tempat ibadah, fasilitas olahraga, fasilitas sosial, kantor administrasi dan gedung pertemuan. Tempat tinggal permanen ini
adalah tambahan dari apa yang sudah dibangun oleh Perseroan sampai sekarang yaitu camp untuk tenaga operator dengan kapasitas sampai dengan 1.300 tenaga operator;
• Penambahan gudang suku cadang sparepart warehouse, gudang bahan peledak dan workshop;
5 • Peningkatan mutu dan pelebaran jalan angkutan batubara yang sudah dibangun oleh
Perseroan sebelumnya sehingga dapat digunakan secara berkesinambungan sepanjang tahun dalam kondisi cuaca apapun “all weather hauling road” agar kapasitas angkut jalan
ini bertambah untuk mengantisipasi tambahan volume, dan biaya angkutan menjadi lebih rendah karena mutu jalan yang lebih baik;
• Pembangunan Intermediary Stockpile; • Pengembangan pelabuhan Tuhup untuk dapat memperluas kapasitas stockpile batubara
dan kapasitas bongkar muat batubara; • Pembangunan airstrip di Tuhup; dan
• Sarana-sarana penunjang lainnya. Pengeluaran modal dan biaya pengembangan sarana dan prasarana ini akan disediakan oleh
Perseroan untuk AKT dan BMS, sebagai perusahaan terkendali yang memiliki 99,0 saham AKT dan BMS, yang akan diberikan dalam bentuk pinjaman dari Perseroan kepada AKT ataupun dari
Perseroan kepada BMS, dengan bunga yang sesuai dengan bunga pasar, atau sebagai tambahan setoran modal kepada AKT danatau BMS.
Pertimbangan Perseroan untuk memberikan Pinjaman kepada BMS dan AKT untuk mendanai ekspansi ini adalah agar peningkatan kinerja AKT dan BMS sebagai Anak Perusahaan, pada akhirnya
dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan, sebagai pemilik 99,0 saham AKT dan BMS. Atas dana tersebut, setelah dikembalikan kepada Perseroan, akan dipergunakan untuk modal kerja
Perseroan antara lain untuk pembayaran gaji, pembayaran sewa, jasa–jasa konsultan yang diperlukan untuk tujuan uji tuntas due diligence terhadap prospek investasi, untuk investasi di perusahaan
prospek lainnya atau untuk ditanamkan kembali dalam Anak Perusahaan untuk ekspansi di masa yang akan datang.
b. Sekitar 50 atau sekitar Rp2.500,1 miliar akan digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh hutang Perseroan dan Anak Perusahaan.
Perinciannya antara lain sebagai berikut: i. Melakukan pembayaran atas hutang Perseroan yang akan jatuh tempo kepada PT Sinarmas
Sekuritas sebesar Rp600 miliar sesuai dengan kesepakatan berdasarkan Senior Secured Promissory Notes “Notes” tertanggal 17 Desember 2009. Berdasarkan Notes tersebut,
Perseroan wajib melunasi atas seluruh hutang dalam waktu 1 tahun setelah diperolehnya pembiayaan tersebut dari PT Sinarmas Sekuritas dan ditandatanganinya Notes tersebut, yaitu
pada tanggal 17 Desember 2010. ii. Melakukan percepatan pembayaran atas sebagian atau seluruh kewajiban kepada bank Anak
Perusahaan, AKT danatau BMS, sebagai berikut: • Sebanyak-banyaknya sebesar Rp 670 miliar kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk.
Pada tanggal 19 Maret 2009, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali tanggal 16 Desember 2009, AKT dan BMS mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan
PT Bank CIMB Niaga Tbk sebesar USD25.500.000 dan Rp299.574 juta untuk AKT dan USD12.000.000 dan Rp140.976 juta untuk BMS. Pinjaman ini bertenor 36 bulan.
Berdasarkan perjanjian yang diubah dan dinyatakan kembali yang ditandatangani antara PT Bank CIMB Niaga Tbk dan AKT dan BMS pada tanggal 16 Desember 2009, tenor
pinjaman diubah dengan jadwal pembayaran baru dimulai dari 31 Maret 2010 dan berakhir 31 Desember 2012. Dalam perjanjian ini, tingkat suku bunga diturunkan menjadi 9,75
per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Dolar AS, dan 15 per tahun untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah. Percepatan pelunasan ini akan dilakukan sebagaimana diatur
dalam perjanjian fasilitas kredit tersebut pasal 1.6.1. mengenai pembayaran kembali lebih cepatawal.
6 • Sebanyak-banyaknya sebesar Rp 685 miliar kepada RZB Bank.
Pada tanggal 17 Desember 2009, AKT mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman dengan RZB Bank sebesar USD81.000.000. Fasilitas ini digunakan untuk membayar kembali dana
yang telah dikeluarkan Perseroan untuk pengeluaran sebelum produksi, eksplorasi dan pengembangan infrastruktur di AKT. Jangka waktu fasilitas ini adalah 36 bulan, dengan
jadwal pembayaran kembali secara triwulanan yang dimulai sejak 31 Maret 2010. Tingkat bunga atas fasilitas ini adalah 9,5 di atas biaya modal rata-rata tertimbang Dolar AS RZB
Bank, dengan bunga dibayarkan secara bulanan. Rata-rata bunga yang dibebankan selama periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010 adalah sebesar 11,2. Percepatan
pembayaran ini akan dilakukan sebagaimana diatur dalam perjanjian fasilitas pinjaman tersebut pasal 7.5. mengenai pelunasan kembali lebih cepatawal.
Perseroan akan meminjamkan dana hasil penawaran umum untuk pembayaran percepatan sebahagian danatau seluruhnya kewajiban bank Anak Perusahaan diatas, dalam bentuk pinjaman
dengan bunga yang disesuaikan dengan bunga pasar, atau sebagai setoran modal kepada AKT danatau BMS.
Pertimbangan Perseroan untuk memberikan Pinjaman kepada BMS dan AKT untuk mendanai percepatan pembayaran atas sebagian danatau seluruh hutang AKT danatau BMS, akan dapat
meminimalkan porsi biaya AKT dan BMS, yang dapat meningkatkan laba Anak Perusahaan, yang pada akhirnya juga akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan, sebagai pemilik 99,0 saham
AKT dan BMS. Atas dana tersebut, setelah dikembalikan kepada Perseroan, akan dipergunakan untuk modal kerja
Perseroan antara lain untuk pembayaran gaji, pembayaran sewa, jasa–jasa konsultan yang diperlukan untuk tujuan uji tuntas due diligence terhadap prospek investasi, untuk investasi di perusahaan
prospek lainnya atau untuk ditanamkan kembali dalam Anak Perusahaan untuk ekspansi di masa yang akan datang.
c. Sekitar 13 atau sekitar Rp650,0 miliar akan digunakan untuk pengembangan sumber daya batubara coal reserves and resources Perseroan, pengembanganpembangunan awal deposit telakon dalam
areal PKP2B AKT, dan untuk keperluan modal kerja Anak Perusahaan. Pengembangan sumber daya batubara yang dimaksud dilakukan dengan pembukaan lahan-lahan
penambangan baru di Blok Kohong yang meliputi antara lain: biaya pembukaan lahan land clearing, biaya pengeboran drilling biaya eksplorasi, dan biaya administrasi lainnya termasuk pengurusan
izin. Pengembangan sumber daya batubara yang dimaksud juga mencakup eksplorasi dari Blok Telakon
yang meliputi antara lain: biaya pembukaan lahan, biaya pengeboran-pengeboran tambahan untuk dapat meningkatkan sumber daya dan cadangan resources dan reserve Blok Telakon,
pembuatan rencana penambangan Blok Telakon mine design, dan biaya administrasi lainnya termasuk pengurusan izin. Pertimbangan Perseroan untuk memberikan Pinjaman kepada AKT untuk
pengembangan sumber daya batubara coal reserves and resources adalah untuk meningkatkan sumber daya dan cadangan batubara resources dan reserves untuk dapat memaksimalkan potensi
laba Anak Perusahaan, yang pada akhirnya juga akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan, sebagai pemilik 99,0 saham.
Modal kerja Anak Perusahaan meliputi biaya penggantian dan pemeliharaan suku cadang alat-alat berat melalui AKT danatau BMS. Pertimbangan Perseroan untuk memberikan Pinjaman kepada
AKT danatau BMS untuk modal kerja Anak Perusahaan, adalah untuk memaksimalkan utilisasi dari alat-alat berat, yang pada akhirnya dapat meningkatkan produktivitas, sehingga menurunkan biaya
produksi batubara. Hal ini dapat meningkatkan potensi laba Anak Perusahaan, yang pada akhirnya juga akan memberikan nilai tambah bagi Perseroan, sebagai pemilik 99,0 saham. Perseroan akan
memberikan dana hasil penawaran umum untuk pengembangan sumber daya batubara coal reserves and resources dan modal kerja Anak Perusahaan ini sejak tahun 2011 hingga tahun 2013, dalam
bentuk pinjaman dengan bunga yang disesuaikan dengan bunga pasar, atau sebagai tambahan setoran modal kepada AKT danatau BMS.
7 Setelah pinjaman tersebut dibayarkan kepada Perseroan, dana tersebut oleh Anak Perusahaan
akan dipergunakan untuk investasi di perusahaan prospek lainnya atau untuk ditanamkan kembali dalam Anak Perusahaan untuk ekspansi di masa yang akan datang.
d. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Untuk modal kerja Perseroan terkait dengan pengembangan usaha termasuk untuk melakukan
evaluasi atas investasi-investasi yang dipandang potensial untuk investasi yang mendukung pengembangan usaha batubara Perseroan saat ini, maupun potensi investasi pertambangan lainnya.
Perseroan akan melaporkan secara berkala realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No Kep-27PM2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Prospektus ini, maka rencana penggunaan dana tersebut akan terlebih dahulu dilaporkan kepada
Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya serta akan dimintakan persetujuan RUPS terlebih dahulu sesuai dengan peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran
Umum yang merupakan transaksi ailiasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu danatau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK
No. IX.E.1 danatau Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. Sesuai dengan Surat Edaran yang ditentukan oleh Bapepam dan LK No. SE-05BL2006 Tanggal
29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 3,368 dari
estimasi jumlah Penawaran Umum yang meliputi: •
Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi efek sebesar 2,50 yang terdiri dari biaya jasa penjaminan underwriting fee 0,25; biaya jasa penyelenggaraan management fee 2,00, biaya
jasa penjualan selling fee 0,25. •
Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,544 yang terdiri dari biaya jasa akuntan publik sekitar 0,16, biaya jasa konsultan hukum sekitar 0,35, biaya jasa notaris sekitar 0,03 dan biaya
jasa penilai sekitar 0,004. •
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,004 yaitu biaya jasa Biro Administrasi Efek. •
Biaya penyelenggaraan Public Expose, biaya percetakan prospektus dan sertiikat, biaya iklan koran Prospektus Ringkas, biaya kunjungan lokasi dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal
tersebut, sebesar 0,32.
8
III. PernYATAAn HUTAng