KeJADIAn PenTIng seTeLAH TAnggAL LAPorAn AUDITor InDePenDen

72

VII. KeJADIAn PenTIng seTeLAH TAnggAL LAPorAn AUDITor InDePenDen

Kejadian penting dan relevan setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 16 Agustus 2010 atas laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana Rekan a member irm of PricewaterhouseCoopers dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan Paragraf Penjelasan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut: 1. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Investasi Pada tanggal 12 Agustus 2010, BMS dan CIMB Niaga menandatangani Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Investasi tertanggal 26 Mei 2010 yang mengubah tingkat suku bunga kredit menjadi dua bagian yaitu 7,75 p.a. untuk fasilitas pinjaman hingga USD17 juta dan LIBOR enam bulanan ditambah 4 untuk sisa fasilitas pinjaman atau sebesar USD25 juta. Perubahan tersebut telah menjadi efektif pada tanggal 18 Agustus 2010, setelah dicatatkan dan ditambahkan kedalam Perjanjian Kredit No. 57 yang telah dinotarilkan tanggal 26 Mei 2010. 2. Penurunan Tingkat Bunga Hutang Berdasarkan Surat dari PT Bank CIMB Niaga Tbk tanggal 18 Agustus 2010 atas Perjanjian Fasilitas Kredit PT Bank CIMB Niaga Tbk kepada AKT dan BMS tanggal 16 Desember 2009, tingkat bunga hutang diturunkan dari 9,75 p.a. untuk bunga USD menjadi 7,25 p.a. dan dari 15,00 p.a. untuk bunga Rupiah menjadi 11,25. 3. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Borneo Lumbung Energi No. 28 tanggal 25 Agustus 2010, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-43248.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 2 September 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0066035.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 2 September 2010 “Akta No. 282010”, yang memutuskan: • Mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179BL2008 tanggal 14 Mei 2008; • Perubahan nama Perseroan menjadi PT Borneo Lumbung Energi Metal Tbk; • Pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp10.000 menjadi Rp100 per lembar saham yang hanya berdampak pada bertambahnya jumlah saham, namun tidak memiliki potensi untuk berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja keuangan Perseroan; • Konversi hutang yang dilakukan Perseroan kepada PT Republik Energi Metal yang menghasilkan rasio utang terhadap modal Perseroan yang lebih rendah, sehingga mengurangi risiko gagal bayar Perseroan; • Peningkatan modal dasar dilakukan untuk memberikan keleluasaan bagi Perseroan untuk menambah modal disetor dan ditempatkan, seperti halnya dalam rencana Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan Perseroan. Peningkatan modal dasar tersebut tidak berpotensi memberikan dampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja keuangan Perseroan. 4. Hutang Sewa Guna Usaha BMS telah menandatangani Perjanjian Sewa Guna Usaha dengan PT Surya Artha Nusantara Finance “SAN Finance” pada tanggal 27 Agustus 2010 dengan nilai pembiayaan sebesar USD753.280. Atas sewa guna usaha ini dibebankan bunga efektif sebesar 9,5 p.a. dan terutang secara bulanan dengan tenor sewa guna usaha selama 36 bulan. 73 5. Addendum Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor Bahwa pada tanggal 20 September 2010, AKT dan PT Bank CIMB Niaga Tbk telah menandatangani Addendum Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor untuk meningkat fasilitas dari USD20.000.000 menjadi USD32.000.000. Addendum ini juga mengatur tingkat bunga menjadi 7,75 p.a. dan suku bunga yang diturunkan ini berlaku hingga 15 Januari 2011. 6. Addendum Perjanjian Letter of Credit Domestik Bahwa pada tanggal 20 September 2010, AKT dan PT Bank CIMB Niaga Tbk telah menandatangani Addendum Perjanjian Letter of Credit Domestik untuk menurunkan fasilitas dari Rp 50.500 juta menjadi Rp 20.000 juta, berlaku hingga 3 Pebruari 2011. 7. Fasilitas kredit revolving Pada tanggal 23 September 2010, AKT menandatangani perjanjian fasilitas kredit revolving dengan First Gulf Bank PJSC – Singapore Branch ”FGBS” dengan fasilitas sebesar USD50 juta. Bunga atas fasilitas kredit ini adalah sebesar biaya modal FGBS ditambah 6.25 p.a. dan terutang secara bulanan dengan jangka waktu 12 bulan. 8. Kontrak Penjualan Batubara Pada tanggal 4 Oktober 2010, AKT telah menandatangani kontrak penjualan batubara dengan Zhonglian Resources Company Limited “Zhonglian” dengan jangka waktu 1 tahun dan mulai berlaku sejak 1 Oktober 2010, sebanyak 1.000.000 ton. Harga jual akan ditentukan berdasarkan kesepakatan AKT dan Zhonglian secara dan berlaku per triwulanan. 9. Kontrak Penjualan Batubara Pada tanggal 13 Oktober 2010, AKT telah menandatangani kontrak penjualan batubara dengan General Nice Group dengan jangka waktu 1 tahun, sebanyak 1.000.000 ton. Harga jual ditentukan berdasarkan kesepakatan AKT dan General Nice Group secara dan berlaku per triwulanan. 10. Penarikan Fasilitas Pinjaman Pada periode setelah tanggal Laporan Keuangan hingga 8 November 2010, BMS dan AKT telah melakukan penarikan fasilitas pinjaman sebesar Rp 152.779 juta sebagai bagian dari sisa Fasilitas Pinjaman Investasi oleh PT Bank CIMB Niaga Tbk kepada BMS berdasarkan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Investasi tertanggal 12 Agustus 2010 dan sisa atas Fasilitas Kredit Eksport oleh PT Bank CIMB Niaga Tbk kepada AKT berdasarkan Addendum Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor tertanggal 20 September 2010. 74

VIII. KeTerAngAn TenTAng PerseroAn DAn AnAK PerUsAHAAn