8
III. PernYATAAn HUTAng
Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja,
Wibisana Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan Paragraf Penjelasan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki jumlah kewajiban sebesar Rp4.923.872 juta yang terdiri dari Kewajiban
Lancar sebesar Rp2.018.084 juta dan Kewajiban Tidak Lancar sebesar Rp2.905.788 juta. Adapun rincian dari jumlah kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebagai berikut:
KeWAJIBAn
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
KeWAJIBAn Kewajiban Lancar
Hutang usaha – Pihak ketiga 182.906
Biaya yang masih harus dibayar 289.575
Hutang pajak 362.388
Kewajiban jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun: - Hutang sewa guna usaha
20.348 - Pinjaman
1.162.867
Jumlah Kewajiban Lancar 2.018.084
Kewajiban Tidak Lancar
Kewajiban jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam satu tahun: - Hutang sewa guna usaha
32.095 - Pinjaman
1.255.461 Pinjaman dari pihak yang memiliki hubungan istimewa setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam satu tahun 1.215.088
Kewajiban pajak tangguhan 397.799
Penyisihan imbalan karyawan 5.345
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 2.905.788
Jumlah Kewajiban 4.923.872
Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:
Hutang usaha – Pihak Ketiga
Saldo hutang usaha – pihak ketiga Perseroan pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp182.906 juta. Jumlah hutang usaha dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS masing-masing adalah sebesar
Rp133.177 juta dan Rp49.729 juta. Seluruh saldo hutang usaha merupakan hutang kepada pihak ketiga seperti PT Liebherr Indonesia
Perkasa, Contrans International Logistic Pte Ltd., PT Prima Traktor Indonusa, PT Jakarta International Machine Center, PT Trakindo Utama dan PT Mitramulti Yasatama.
Adapun rincian dari hutang usaha kepada Pihak Ketiga adalah sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Sewa peralatan 88.289
Pembelian peralatan 29.540
Transportasi 24.368
Jasa konsultan dan profesional 11.087
Makanan 6.549
Ongkos angkut 3.762
Lain-lain dibawah Rp1.000 juta 19.311
Jumlah 182.906
9
Biaya yang masih harus dibayar
Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp289.575 juta dengan rincian sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Royalti 156.407
Bahan bakar 46.742
Sewa peralatan 35.934
Penalti 17.526
Bunga 15.416
Biaya karyawan 9.083
Iuran tetap 1.569
Sewa tongkang dan kendaraan 557
Lain - lain 6.341
Jumlah 289.575
Hutang Pajak
Saldo hutang pajak pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp362.388 juta dengan rincian sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Perseroan
Pajak penghasilan pasal 26 89.606
Pajak penghasilan badan 2.781
Jumlah 92.387
Anak Perusahaan
Pajak Pertambahan Nilai 120.996
Pajak penghasilan pasal 21 24.788
Pajak penghasilan pasal 23 32.181
Pajak penghasilan pasal 26 2.881
Pajak penghasilan badan 89.155
Jumlah 270.001
Jumlah 362.388
Hutang sewa guna usaha
Saldo hutang sewa guna usaha pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp52.443 juta, dengan bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun sebesar Rp20.348 juta dan bagian jangka panjang
sebesar Rp32.095 juta. Adapun rincian dari hutang sewa guna usaha adalah sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Pihak ketiga
PT Buana Finance 9.661
PT Dipo Star Finance 9.183
PT Surya Artha Nusantara Finance 5.106
PT Mandiri Finance 28.493
Jumlah 52.443
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 20.348
Bagian jangka panjang 32.095
Jumlah 52.443
10
Pinjaman
Saldo pinjaman pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp2.418.328 juta, dengan bagian dalam mata uang Rupiah sebesar Rp955.685 juta dan bagian dalam mata uang Dolar AS sebesar Rp1.462.643 juta.
Adapun rincian pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
rupiah
PT Bank CIMB Niaga Tbk. “CIMB Niaga” 402.171
PT Sinarmas Sekuritas – Surat Promes 600.000
Dikurangi: bagian diskonto yang belum diamortisasi 46.486
Jumlah 955.685
Dolar As
CIMB Niaga 774.719
Raiffeisen Zentralbank Osterreich Ag. Singapore Branch “RZB Bank” 687.924
Jumlah 1.462.643
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 1.162.867
Bagian jangka panjang 1.255.461
Jumlah 2.418.328
sinarmas
Pada tanggal 17 Desember 2009, Perusahaan, Sinarmas dan REM pemegang saham Perusahaan sepakat mengadakan perjanjian pembelian notes dimana Perusahaan akan menerbitkan sebuah Senior
Secured Promissory Notes “Notes” dengan nilai nominal Rp600.000 juta. Notes tersebut dibeli pada tingkat harga Rp500.000 juta. Notes akan jatuh tempo 12 bulan dari tanggal Notes dengan tingkat suku
bunga 20 per tahun yang dapat diubah sewaktu-waktu. Bunga terhutang pada tanggal jatuh tempo. Notes ini dijaminkan dengan:
• Jaminan Perusahaan Corporate Guarantee dari REM;
• 24 saham AKT yang dimiliki Perseroan;
• Jaminan-jaminan lainnya dari pihak-pihak yang terailiasi.
Beberapa persyaratan-persyaratan penting yang diwajibkan dalam Notes adalah sebagai berikut: •
Pada saat perpanjangan pertama, Perseroan wajib, jika diperbolehkan oleh undang-undang dan kontrak, menempatkan jaminan kedua atas saham danatau harta lainnya, milik AKT dan BMS untuk
kepentingan Sinarmas. •
Perseroan tidak dapat membayar hutang dari pihak yang memiliki hubungan istimewa dan menjaminkan atau mengalihkan aset-aset Perseroan kepada pihak ketiga lainnya tanpa persetujuan
Sinarmas, kecuali jaminan-jaminan yang telah diberikan kepada Kreditur Senior. Kreditur Senior terdiri dari CIMB Niaga dan RZB Bank, keduanya merupakan kreditur dari BMS dan
AKT. Perjanjian yang dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap kreditur bersangkutan memuat klausula cidera janji silang cross default.
11
CIMB niaga Perjanjian Fasilitas Kredit AKT dan BMS
Pada tanggal 19 Maret 2009, AKT dan BMS mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan CIMB Niaga sebesar USD25.500.000 dan Rp299.574 juta untuk AKT dan USD12.000.000 dan Rp140.976 juta untuk
BMS. Pinjaman ini memiliki jangka waktu 30 bulan. Tingkat suku bunga pinjaman sebesar 12,5 per tahun untuk saldo dalam Dolar AS, dan 16 per tahun untuk saldo dalam Rupiah, dan dapat disesuaikan
dari waktu ke waktu, dan dibayarkan setiap bulannya. Berdasarkan perjanjian yang diubah dan dinyatakan kembali yang ditandatangani antara CIMB Niaga
dan AKT dan BMS pada tanggal 16 Desember 2009, jangka waktu pinjaman diubah dengan jadwal pembayaran dimulai dari 31 Maret 2010 dan berakhir 31 Desember 2012. Dalam perjanjian ini, tingkat
suku bunga diubah menjadi 9,75 per tahun untuk pinjaman dalam Dolar AS, dan 15 per tahun untuk pinjaman dalam Rupiah.
Fasilitas ini dijaminkan dengan jaminan-jaminan bersifat pari pasu dengan fasilitas RZB Bank, sesuai dengan Intercreditor and Security Sharing Agreement, sebagai berikut:
• Jaminan perusahaan dari Perseroan dan REM;
• 99,99 saham BMS yang dimiliki Perseroan dan 0,01 saham BMS yang dimiliki REM;
• 76 saham AKT yang dimiliki Perseroan;
• Piutang AKT dan BMS dengan nilai pertanggungan sampai USD104.000.000;
• Persediaan AKT dan BMS dengan nilai pertanggungan sampai USD104.000.000;
• Aset tetap AKT dan BMS dengan nilai pertanggungan sampai USD104.000.000;
• Klaim asuransi AKT dan BMS dengan nilai pertanggungan sampai USD104.000.000;
• Akun Debt Service Reserve Account “DSRA”; dan
• Jaminan-jaminan lainnya dari pihak-pihak yang terailiasi.
Beberapa syarat dan ketentuan yang wajib dipenuhi dalam fasilitas ini adalah: •
AKT dan BMS diharuskan memenuhi rasio-rasio keuangan tertentu sepanjang jangka waktu pinjaman sebagai berikut:
a. Jumlah pinjaman secara keseluruhan tidak boleh melebihi 3,1:1, 1,1:1 dan 0,5:1 kali dari jumlah modal pada periode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012 secara
berturut-turut. b. Jumlah pinjaman secara keseluruhan tidak boleh melebihi 2,0:1, 1:1 dan 0,5:1 kali dari jumlah
penghasilan sebelum pajak penghasilan, beban bunga, beban depresiasi dan amortisasi “EBITDA” pada periode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012.
c. Rasio EBITDA terhadap jumlah pinjaman tidak boleh kurang dari 1,5:1 sepanjang jangka waktu pinjaman pada perode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012.
Rasio-rasio keuangan diatas harus dipenuhi oleh AKT dan BMS sejak periode pertama pengukuran rasio pada tanggal 31 Desember 2010.
• Tanpa persetujuan terlebih dahulu dari CIMB Niaga, AKT dan BMS dibatasi untuk menjaminkan
atau mengalihkan aset-aset material, memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga lainnya, kecuali untuk pinjaman dalam bentuk pre-shipment inancing, melakukan perubahan pemegang saham
pengendali, melakukan perubahan atas usaha utama, melakukan pembayaran atas hutang piutang ailiasi kecuali yang berhubungan dengan sewa antar ailiasi, mengumumkan dan membagikan
dividen selama Perseroan belum menjadi perusahaan terbuka atau menjadi bagian dari perusahaan terbuka dan menerbitkan obligasi.
Perjanjian Letter of Credit Domestik - AKT
Pada 4 Februari 2009 dan berdasarkan amandemen terakhir tanggal 3 Februari 2010, CIMB Niaga menyetujui perjanjian dengan AKT untuk menyediakan fasilitas letter of credit domestik dengan jumlah
maksimum Rp50.500 juta untuk membiayai pembelian bahan bakar minyak. Fasilitas ini tersedia hingga 3 Februari 2011. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan belum menggunakan
fasilitas Letter of Credit domestik ini.
12 Dalam perjanjian ini, AKT dibatasi, diantaranya, untuk menjual atau melepas aset-aset diluar kegiatan
bisnis normal, mengumumkan dan membagi dividen kecuali diwajibkan oleh peraturan pasar modal, mengubah struktur pemegang saham selain penerbitan saham baru ke pemegang saham pengendali,
melakukan reorganisasi perusahaan melalui merger, konsolidasi atau akuisisi, membayar kembali hutang pemegang saham atau melakukan investasi dalam bentuk pengeluaran modal baru, tanpa mendapat
persetujuan tertulis sebelumnya dari CIMB Niaga. Jaminan untuk fasilitas ini bersifat pari pasu dengan fasilitas RZB Bank, sesuai dengan Intercreditor
and Security Sharing Agreement adalah sebagai berikut: •
Menempatkan jaminan tunai dalam rekening Bank AKT di CIMB Niaga minimal senilai 30 dari nilai pembukaan fasilitas; dan
• Piutang dari penjualan batubara ke Glencore.
Perjanjian yang dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap kreditur bersangkutan memuat klausula cidera janji silang cross default.
Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor - AKT
Pada tanggal 15 Januari 2010, AKT dan CIMB Niaga menandatangani perjanjian fasilitas ekspor. Berdasarkan perjanjian ini CIMB Niaga memberikan fasilitas hingga senilai USD20.000.000 kepada
AKT. Fasilitas ini terdiri atas fasilitas ekspor, fasilitas pinjaman revolving dan fasilitas Letter of Credit yang bertujuan untuk membiayai aktivitas bisnis AKT. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 9,75, yang
dapat disesuaikan setiap saat dan akan jatuh tempo pada tanggal 15 Januari 2011. Bunga terhutang setiap bulan.
Berdasarkan perjanjian ini, AKT dibatasi dalam struktur pemegang saham, tidak diperkenankan untuk membagikan dividen atau saham bonus pada para pemegang saham dan pembatasan pembayaran
semua pinjaman yang berasal dari pemegang saham dan pihak yang memiliki hubungan istimewa selama fasilitas dari perjanjian ini masih belum dilunasi.
Jaminan untuk fasilitas ini bersifat pari passu dengan fasilitas RZB Bank, sesuai dengan intercreditor and security sharing agreement sebagai berikut:
• Jaminan Perusahaan Corporate Guarantee dari REM dan Perseroan;
• Piutang AKT sampai dengan USD10.000.000;
• Persediaan AKT sampai dengan USD10.000.000; dan
• Jaminan – jaminan lainnya dari pihak-pihak yang terailiasi.
Perjanjian yang dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap kreditur bersangkutan memuat klausula cidera janji silang cross default.
Perjanjian Fasilitas Pinjaman Investasi - BMS
Pada tanggal 26 Mei 2010, CIMB Niaga memberikan Fasilitas Pinjaman Investasi kepada BMS sebesar USD42.000.000 untuk membiayai pembelian penambahan alat berat dengan tingkat suku bunga sebesar
7,75 per tahun. Bunga terhutang setiap bulan jatuh tempo fasilitas kredit ini 42 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Aset tetap yang dibiayai dari fasilitas kredit ini dan jaminan dari REM, dan Perseroan
dijadikan sebagai jaminan kredit ini. Aset tetap yang dibiayai dari fasilitas kredit ini dan jaminan dari Perseroan dan REM, serta jaminan dari
pihak-pihak yang terailiasi, dijadikan sebagai jaminan kredit ini. Berdasarkan perjanjian ini, BMS dibatasi dalam memperoleh pinjaman atau garansi dari pihak ketiga
manapun selain fasilitas pre-shipment. BMS juga dibatasi dalam pengumuman dividen, menjual, transfer atau melepas aset tetap dengan nilai diatas USD 2 juta dan perubahan dalam struktur pemegang saham.
13 Perjanjian yang dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap kreditur bersangkutan memuat
klausula cidera janji silang cross default.
RZB Bank
Pada tanggal 17 Desember 2009, AKT mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman dengan RZB Bank sebesar USD81.000.000. Fasilitas ini digunakan untuk mendanai kembali dana yang telah dikeluarkan
Perseroan untuk biaya sebelum produksi, eksplorasi dan pengembangan infrastruktur di AKT. Jangka waktu fasilitas ini adalah 36 bulan, dengan jadwal pembayaran triwulan dimulai sejak 31 Maret 2010.
Tingkat bunga atas fasilitas ini adalah 9,5 diatas biaya modal rata-rata tertimbang Dolar AS per tahun, yang dibayarkan setiap bulannya. Rata-rata bunga yang dibebankan selama periode enam bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2009 masing-masing sebesar 11,2 dan 9,5 30 Juni 2009, 31 Desember 2008 dan 2007: Rp Nihil.
Jaminan untuk fasilitas RZB ini bersifat pari pasu dengan fasilitas CIMB Niaga, sesuai dengan Intercreditor and Security Sharing Agreement sebagai berikut:
• 76 saham AKT yang dimiliki Perseroan;
• Jaminan Perusahaan Corporate Guarantee dari REM dan Perseroan;
• Piutang AKT dengan nilai pertanggungan sampai USD20.000.000;
• Persediaan AKT dengan nilai pertanggungan sampai USD35.000.000;
• Klaim asuransi AKT dengan nilai pertanggungan sampai USD75.000.000;
• Kontrak jual beli AKT dengan nilai pertanggungan sampai USD15.000.000; dan
• Jaminan-jaminan lainnya dari pihak-pihak yang terailiasi.
Beberapa persyaratan-persyaratan penting yang diwajibkan dalam fasilitas RZB Bank adalah sebagai berikut:
a. AKT diharuskan memenuhi rasio-rasio keuangan tertentu sepanjang jangka waktu pinjaman adalah sebagai berikut:
1. Jumlah pinjaman secara keseluruhan tidak boleh melebihi 3,1:1, 1,1:1 dan 0,5:1 kali dari jumlah modal pada periode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012 secara
berturut-turut; 2. Jumlah pinjaman secara keseluruhan tidak boleh melebihi 1,75:1, 1:1 dan 0,5:1 kali dari
jumlah penghasilan sebelum pajak penghasilan, beban bunga, beban depresiasi dan mortisasi “EBITDA” pada periode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012 secara
berturut-turut; dan 3. Rasio EBITDA terhadap jumlah pinjaman tidak boleh kurang dari 1,5:1 sepanjang jangka waktu
pinjaman pada periode pengukuran rasio tersebut di akhir tahun 2010, 2011 dan 2012. Rasio-rasio keuangan diatas harus dipenuhi oleh AKT sejak periode pertama pengukuran rasio pada
tanggal 31 Desember 2010. b. Tanpa persetujuan terlebih dahulu dari RZB Bank, AKT dibatasi untuk menjaminkan atau mengalihkan
aset-aset material, memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga lainnya, kecuali pinjaman dalam bentuk pre-shipment inancing, melakukan perubahan pemegang saham pengendali, melakukan
perubahan atas usaha utama, melakukan pembayaran atas hutang piutang ailiasi kecuali yang berhubungan dengan biaya sewa dengan BMS, membagikan dividen selama Perseroan belum
menjadi perusahaan terbuka atau menjadi bagian dari perusahaan terbuka, dan menerbitkan obligasi. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan memenuhi rasio keuangan dan pembatasan
yang disyaratkan dari perjanjian kredit dengan Sinarmas, CIMB Niaga dan RZB Bank. Perjanjian yang dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan terhadap kreditur bersangkutan memuat
klausula cidera janji silang cross default.
14
Pinjaman dari pihak yang memiliki hubungan istimewa
Saldo pinjaman dari pihak yang memiliki hubungan istimewa pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp1.215.088 juta, yang seluruhnya merupakan pinjaman dalam mata uang Dolar AS.
Adapun rincian pinjaman dari pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Dolar As
REM 1.215.088
Jumlah 1.215.088
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun -
Bagian jangka panjang 1.215.088
Jumlah 1.215.088
Kewajiban pajak tangguhan
Saldo kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp397.799 juta dengan rincian sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
Uraian Jumlah
Properti pertambangan 396.158
Penyisihan imbalan karyawan 1.244
Amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan 3.211
Perbedaan nilai buku aset tetap antara catatan komersial dan pajak 326
Kewajiban pajak tangguhan pada akhir tahun 397.799
Penyisihan imbalan karyawan
Saldo penyisihan imbalan karyawan pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar Rp5.345 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
1 Kewajiban imbalan pasca masa kerja Program imbalan pasti adalah program pensiun yang menentukan jumlah imbalan pensiun yang
akan diberikan, biasanya berdasarkan pada satu faktor atau lebih seperti usia, masa kerja atau kompensasi.
Perseroan dan Anak Perusahaan harus menyediakan imbalan pensiun dengan jumlah minimal seusai dengan UU Ketenagakerjaan No. 132003 atau Kontrak Kerja Bersama “KKB”, mana yang lebih
tinggi. Karena UU Ketenagakerjaan atau KKB menentukan rumus tertentu untuk menghitung jumlah minimal imbalan pensiun, pada dasarnya, program pensiun berdasarkan UU Ketenagakerjaan atau
KKB adalah program imbalan pasti. Kewajiban program pensiun imbalan pasti yang diakui dalam neraca konsolidasian adalah nilai kini
kewajiban imbalan pasti pada tanggal neraca dikurangi nilai wajar aset program, serta disesuaikan dengan keuntungankerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui. Besarnya kewajiban
imbalan pasti ditentukan berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan secara periodik menggunakan metode projected unit credit. Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan
dengan mendiskonto estimasi arus kas keluar masa depan menggunakan tingkat suku bunga obligasi pemerintah mengingat saat ini belum ada pasar yang aktif untuk obligasi perusahaan yang berkualitas
tinggi dalam mata uang yang sama dengan mata uang imbalan uang akan dibayarkan dan waktu jatuh tempo yang kurang lebih sama dengan waktu jatuh tempo imbalan yang bersangkutan.
15 Biaya-biaya yang dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasian meliputi biaya jasa kini,
biaya bunga, amortisasi biaya jasa lalu, dan keuntungankerugian aktuarial. Kewajiban jasa lalu diamortisasi dengan metode garis lurus selama rata-rata periode jasa yang diestimasikan sampai
imbalan menjadi vested. Keuntungan dan kerugian aktuarial dapat timbul dari penyesuaian yang dibuat berdasarkan
pengalaman, perubahan asumsi-asumsi aktuarial, dan perubahan pada program pensiun. Apabila jumlah keuntungan dan kerugian aktuarial ini melebihi 10 dari imbalan pasti atau 10 dari nilai
wajar aset program, kelebihannya dibebankan atau dikreditkan pada pendapatan atau beban selama sisa masa kerja rata-rata para karyawan yang bersangkutan.
2 Imbalan kerja jangka panjang lainnya Imbalan kerja jangka panjang lainnya, yang terdiri dari penghargaan masa kerja dan cuti berimbalan
jangka panjang, diakui di neraca konsolidasian berdasarkan nilai kini dari kewajiban imbalan pasti. Keuntungan dan kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu diakui secara langsung di laporan labarugi
konsolidasian. 3 Kewajiban imbalan pesangon
Pesangon pemutusan hubungan kerja terhutang pada saat karyawan diberhentikan sebelum usia pensiun normal. Perseroan dan Anak Perusahaan mengakui pesangon pemutusan hubungan
kerja pada saat Perseroan dan Anak Perusahaan menunjukkan komitmennya untuk melakukan pemutusan hubungan kerja dengan karyawan berdasarkan suatu rencana formal terinci yang kecil
kemungkinannya untuk dibatalkan. Perseroan berencana untuk membayar sebagian atau seluruh hutang Perseroan dari sekitar 50 dana
yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum. Hutang tersebut diantaranya : •
Pinjaman CIMB Niaga Pada tanggal 19 Maret 2009, AKT dan BMS mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan CIMB
Niaga sebesar USD25.500.000 dan Rp299.574 juta untuk AKT dan USD12.000.000 dan Rp140.976 juta untuk BMS. Pinjaman ini memiliki jangka waktu 30 bulan. Berdasarkan perjanjian yang diubah
dan dinyatakan kembali yang ditandatangani antara CIMB Niaga dan AKT dan BMS pada tanggal 16 Desember 2009, jangka waktu pinjaman diubah dengan jadwal pembayaran dimulai dari 31 Maret
2010 dan berakhir 31 Desember 2012. Dalam perjanjian ini, tingkat suku bunga diubah menjadi 9,75 per tahun untuk pinjaman dalam Dolar AS, dan 15 per tahun untuk pinjaman dalam Rupiah.
• Pinjaman RZB Bank
Pada tanggal 17 Desember 2009, AKT mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman dengan RZB Bank sebesar USD81.000.000. Fasilitas ini digunakan untuk mendanai kembali dana yang telah
dikeluarkan Perseroan untuk biaya sebelum produksi, eksplorasi dan pengembangan infrastruktur di AKT. Jangka waktu fasilitas ini adalah 36 bulan, dengan jadwal pembayaran triwulan dimulai sejak
31 Maret 2010. Tingkat bunga atas fasilitas ini adalah 9,5 diatas biaya modal rata-rata tertimbang Dolar AS per tahun, yang dibayarkan setiap bulannya. Rata-rata bunga yang dibebankan selama
periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010 adalah sebesar 11,2. •
Pinjaman Sinarmas Melakukan pembayaran atas hutang Perseroan yang akan jatuh tempo dari PT Sinarmas Sekuritas
sebesar Rp600.000.000.000, sesuai dengan Senior Secured Promissory Notes “Notes” tertanggal 17 Desember 2009. Berdasarkan Notes tersebut, Perseroan wajib melakukan pembayaran
kembali atas seluruh hutang 1 tahun setelah ditandatanganinya Notes tersebut, yaitu pada tanggal 17 Desember 2010.
Pembayaran hutang Anak Perusahaan kepada CIMB Niaga dan RZB Bank, akan dibayarkan melalui pemberian pinjaman kepada Anak Perusahaan. Pelunasan dan pembayaran percepatan baru dapat
dilakukan apabila Perseroan tidak sedang dalam cidera janji. Pelunasan dan pembayaran percepatan baru dapat dilakukan pada tanggal-tanggal pembayaran bunga.
16 Hutang-hutang kecuali hutang usaha yang timbul setelah tanggal Laporan Akuntan sampai dengan
tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran: •
Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Investasi Pada tanggal 12 Agustus 2010, BMS dan CIMB Niaga menandatangani Perubahan dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Pinjaman Investasi tertanggal 26 Mei 2010 yang mengubah tingkat suku bunga kredit menjadi dua bagian yaitu 7,75 untuk fasilitas pinjaman hingga AS17.000.000 dan LIBOR
enam bulanan ditambah 4 untuk sisa fasilitas pinjaman sebesar AS25.000.000. •
Penurunan Tingkat Bunga Hutang Berdasarkan Surat dari PT Bank CIMB Niaga Tbk tanggal 18 Agustus 2010 atas Perjanjian Fasilitas
Kredit PT Bank CIMB Niaga Tbk kepada AKT dan BMS tanggal 16 Desember 2009, tingkat bunga diturunkan dari 9,75 p.a. untuk bunga USD menjadi 7,25 p.a. dan dari 15,00 p.a. untuk bunga
IDR menjadi 11,25 p.a. •
Hutang Sewa Guna Usaha BMS menandatangani Perjanjian Sewa Guna Usaha dengan PT Surya Artha Nusantara Finance
“SAN Finance” pada tanggal 27 Agustus 2010 dengan nilai pembiayaan sebesar USD753.280. Atas sewa guna usaha ini dibebankan bunga efektif sebesar 9,5 p.a dan terutang secara bulanan
dengan tenor sewa guna usaha selama 36 bulan. •
Addendum Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor Bahwa pada tanggal 20 September 2010, AKT dan PT Bank CIMB Niaga Tbk telah menandatangani
Addendum Perjanjian Fasilitas Kredit Ekspor untuk meningkatkan fasilitas dari USD20.000.000 menjadi USD 32.000.000. Addendum ini juga mengatur penurunan tingkat bunga menjadi 7,75
p.a. dan suku bunga yang diturunkan ini berlaku hingga 15 Januari 2011. •
Addendum Perjanjian Letter of Credit Domestik Bahwa pada tanggal 20 September 2010, AKT dan PT Bank CIMB Niaga Tbk menandatangani
Addendum Perjanjian Letter of Credit Domestik untuk menurunkan fasilitas dari Rp 50.500 juta menjadi Rp 20.000 juta, berlaku hingga 3 Februari 2011.
• Fasilitas Kredit Revolving
Pada tanggal 23 September 2010, AKT menandatangani perjanjian fasilitas kredit revolving dengan First Gulf Bank PJSC – Singapore Branch ”FGBS” dengan fasilitas sebesar AS 50 juta. Bunga atas
fasilitas kredit ini adalah sebesar biaya modal FGBS ditambah 6.25 dan terutang secara bulanan. Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain, selain hutang usaha yang diungkapkan dalam
Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian yang disajikan dalam Prospektus ini. Tidak ada kewajiban yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi oleh Perseroan. Setelah tanggal
30 Juni 2010 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki
kewajiban-kewajiban lain selain hutang usaha dan kewajiban-kewajiban yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta kewajiban-kewajiban yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini dan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan negative covenants yang merugikan pemegang saham
dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan tindakan yang telah atau akan diambil
oleh Perseroan.
DengAn ADAnYA PengeLoLAAn YAng sIsTeMATIs ATAs AseT DAn KeWAJIBAn serTA PenIngKATAn HAsIL oPerAsI DI MAsA AKAn DATAng, DAn MeLIHAT PADA KeADAAn
LIKUIDITAs PerseroAn DAn PenIngKATAn HAsIL oPerAsI DI MAsA YAng AKAn DATAng, PerseroAn MenYATAKAn KesAnggUPAnnYA UnTUK MenYeLesAIKAn seLUrUH
KeWAJIBAnnYA sesUAI DengAn PersYArATAn seBAgAIMAnA MesTInYA.
17
IV. IKHTIsAr DATA KeUAngAn PenTIng